Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Przekształcenie w spółkę akcyjną

Marcin Kozlowski25 lutego 20212 komentarze

Spółka akcyjna przez wielu przedsiębiorców jest uważana za nieosiągalny byt. Kiedy rozmawiam z nimi o prowadzonych przez nich biznesach, nawet nie biorą pod uwagę, że przekształcenie w spółkę akcyjną może być dla nich korzystnym rozwiązaniem.

Jeżeli przedsiębiorca już myśli o spółce kapitałowej, to jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Założę się, że masz podobnie?

Pewnie myślisz, że w spółkę akcyjną mogą przekształcić się jedynie wielcy przedsiębiorcy prowadzący od wielu lat spółki? Miałem kiedyś podobnie, a na studiach mi tego nie wybito z głowy. Nie pamiętam czy w ogóle uczyłem się czegoś praktycznego o spółce akcyjnej wtedy.

Przekształcenie w spółkę akcyjną

Teraz Cię zaskoczę. W spółkę akcyjną może przekształcić się przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. I to bezpośrednie, bez żadnych pośrednich kroków np. najpierw przekształcenie w spółkę z o.o., a potem dopiero w spółkę akcyjną.

Przekształcenie w spółkę akcyjną jest dostępne dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

I nie musisz prowadzić biznesu przez wiele lat, mieć czterech czy pięciu dekad na karku. Warto, żebyś dobrze zaplanował swój biznes i wiedział do czego chcesz dążyć. Chociaż odrobina szczęścia zawsze się przyda. Ale to akurat jest potrzebne w każdym biznesie i nie tylko.

Przekształcenie w spółkę akcyjną krok po kroku

Ale zanim rzucisz się na spółkę akcyjną, to musisz wiedzieć, że jest kilka czynności, które trzeba zrobić przed tym jak się w nią przekształcisz. Niektóre z nich są obowiązkowe. Pamiętaj, że musisz:

    • sporządzić plan przekształcenia razem z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
    • złożyć oświadczenia o przekształceniu;
    • powołać członków organów spółki;
    • zawrzeć umowę spółki albo podpisać statut;
    • dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej (czyli nowej spółki akcyjnej, która powstała) i wykreślić siebie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Oczywiście, trzeba będzie wykonać jeszcze kilka innych czynności, ale te wymienione są obowiązkowe.

Plan przekształcenia w spółkę akcyjną

Jednym z obowiązków jest sporządzenie planu przekształcenia. I od niego powinieneś zacząć, jak zaczynasz myśleć o przekształceniu w spółkę akcyjną.

Cóż to takiego jest?

Jak sama nazwa mówi – ma to być dokument, w którym zawrzesz szczegółowy plan swojego przekształcenia w spółkę akcyjną. Zostanie on oceniony przez biegłego rewidenta i lepiej, żeby ocena była pozytywna.

Biegły rewident oceni Twój plan pod kontem rzetelności i poprawności.

Co powinieneś umieścić w planie przekształcenia?

Obowiązkowo będziesz musiał zadbać o to, aby znalazło się tam ustalenie wartości bilansowej Twojego majątku jako przekształcanego przedsiębiorcy w spółkę akcyjną.

Będziesz musiał również dołączyć:

    • projekt oświadczenia o przekształceniu;
    • projekt aktu założycielskiego (statutu);
    • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) Twojego przedsiębiorstwa;
    • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Jak sporządzić oświadczenie o przekształceniu?

W tym celu będziesz musiał wybrać się do notariusza, ponieważ oświadczenie o przekształceniu musi być w formie aktu notarialnego.

Minimalna treść takiego oświadczenia powinna zawierać:

    • typ spółki, w jaki zamierzasz się przekształcić;
    • wysokość kapitału zakładowego (minimum 100 000 zł);
    • zakres praw przyznanych osobiście Tobie jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest w ogóle przewidziane;
    • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

O jakie prawa przyznane osobiście może chodzić?

Możesz sobie zagwarantować np.:

    • prawo powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub
    • prawo do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.

To są tylko przykłady, praw może być więcej.

Jak założyć spółkę akcyjną - mec. Marcin Kozłowski

Odpowiedzialność w spółce akcyjnej

Podstawową zaletą spółki akcyjnej, jest zakres jej odpowiedzialności.

Jako jednoosobowy przedsiębiorca odpowiadasz całym swoim majątkiem. Nie tylko tym znajdującym się na Twoim firmowym koncie, ale też osobistym.

W spółce akcyjnej jest inaczej – odpowiedzialność jest ograniczona do majątku spółki akcyjnej, więc Twój osobisty majątek jest bezpieczny. Jest to ciekawe rozwiązanie, jeżeli chcesz prowadzić biznes jednoosobowo.

Nie musisz prowadzić jednoosobowej działalności gospodarczej, ale możesz prowadzić jednoosobową spółkę akcyjną. Oczywiście, musisz przemyśleć czy to się Tobie opłaca i czy jest potrzebne.

Co z firmą przekształconego przedsiębiorcy?

Przekształcenie w spółkę akcyjną może wiązać się ze zmianą nazwy przedsiębiorcy, ale oczywiście nie zawsze tak musi być.

Jeżeli Twoja marka jest rozpoznawalna i na tyle znana, że klienci słysząc jej nazwę od razu kojarzą ją z Tobą i jakością, szkoda byłoby z niej rezygnować.

W takiej sytuacji Twoja spółka będzie działać pod nazwą jaką wcześniej się posługiwałeś. Dodasz jedynie „spółka akcyjna” jako forma prowadzenia działalności

Czasami jednak zmiana nazwy jest nieunikniona i trzeba się zastanowić nad nową.

W sytuacji, kiedy dojdzie do zmiany i zaczniesz posługiwać się nową nazwą, to w nawiasie musisz podawać swoją dawną nazwę przez minimum rok.

Jeżeli chcesz dowiedzieć jak nie wybierać nazwy dla spółki, zapraszam do lektury mojego artykuły na ten temat.

 

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

Wyobraź sobie, że chcesz założyć spółkę. Przygotowałeś wszystkie dokumenty, wymyśliłeś nazwę i szykujesz się tylko do złożenia wniosku do sądu. Jednak nagle orientujesz się, że nazwa, którą wymyśliłeś jest zajęta przez inną zarejestrowaną spółkę. Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej?

Niekoniecznie.

W takiej sytuacji najlepiej…zacząć się rozglądać za inną nazwą.

Rozpoczynanie przygody ze spółkę od posługiwania się nazwą istniejącej już spółki nie jest dobrym pomysłem.

Zaraz Tobie wyjaśnię dlaczego jest to ryzykowne i jakie niebezpieczeństwo możesz na siebie sprowadzić.

Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej?

Jeżeli wpadniesz na pomysł nazwania spółki tak samo jak nazywa się już inna zarejestrowana spółka, to od razu chciałbym Ci to odradzić.

Jest to zbyt ryzykowne, ponieważ narażasz się na zarzut nieuczciwej konkurencji. Sąd rejestrowy może po prostu uznać, że nie zarejestruje Twojej spółki pod nazwą, która już jest.

Oczywiście, są sytuacje, w których udaje się zarejestrować spółkę pod nazwą, którą posługuje się inna spółka. Zakładam, że w takich przypadkach sąd w ogóle tego nie zweryfikował.

Czyn nieuczciwej konkurencji

Tak jak wcześniej napisałem, posługiwanie się tą samą nazwą, która jest już w obrocie, może spowodować, że ktoś Tobie zarzuci czyn nieuczciwej konkurencji.

Co jest czynem nieuczciwej konkurencji?

Przez czyn nieuczciwej konkurencji należy rozumieć działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interesy innego przedsiębiorcy lub klienta.

Przykładowo, może to być oznaczenie przedsiębiorcy wprowadzające w błąd co do jego tożsamości.

Bez wątpienia, używając nazwy innej spółki, narażasz jej interesy.

Jeżeli nazwiesz swoją spółkę tak samo jak już istniejąca, to klienci mogą pomyśleć, że to ta sama spółka, z którą mieli wcześniej już do czynienia.

Co jednak jeżeli nie zweryfikujesz swojej nazwy i Twoja nowopowstała spółka akcyjna (lub inna) zostanie nazwana tak samo jak inna? To wyjaśnię później.

Jaka powinna być nazwa spółki akcyjnej?

Nazwa dla spółki, to bardzo ważna sprawa. Uważam, że niekiedy kluczowa. Dlatego warto przemyśleć czy jest zgodna z prawem i czy jest dostępna.

Nazwa spółki powinna dostatecznie się odróżniać od nazwy innej spółki (przedsiębiorcy), która prowadzi działalność na tym samym rynku.

Jeżeli nazwiesz spółkę tak samo jak już istniejąca, to na pewno nie będzie to nazwa dostatecznie odróżniająca się od nazwy innej spółki. Będzie wręcz taka sama i będziesz wprowadzać w błąd odbiorców, klientów i inne podmioty.

Jeżeli chcesz się dowiedzieć jakie inne kwestie są ważne podczas zakładania spółki, koniecznie zapoznaj się z moim artykułem o zakładaniu spółki akcyjnej.

Co jeżeli sąd zarejestruje dwie spółki z taką samą nazwą?

Jak wcześniej napisałem – sąd może jednak zarejestrować dwie spółki z taką samą nazwą. Dzieje się tak, ponieważ czasami sądy nie dokonują rzetelnej weryfikacji.

Zgodnie z prawem, sąd rejestrowy powinien zbadać czy nazwa jest zgodna z przepisami prawa.

Gdy już dojdzie do takiej „podwójnej” rejestracji, to nie ma co się cieszyć, że uszło Ci coś płazem i możesz się cieszyć 😉

Przedsiębiorca (inna spółka) posługujący się już taką samą nazwą, może zgłosić to do sądu i sąd szczegółowo zbada sprawę.

Jeżeli uzna, że zgłaszający ma rację, sąd będzie mógł wykreślić Twoją nazwę z urzędu. Ostatecznie, będziesz musiał szukać innej nazwy dla swojej spółki.

Jak założyć spółkę akcyjną - mec. Marcin Kozłowski

Czy dodanie myślnika załatwia sprawę?

Czasami rozwiązaniem może być… dodanie myślnika w nazwie spółki.

Jednak takie rozwiązanie jest dobre, jeżeli nazwa spółki nie jest nadzwyczajna, nie posiada żadnych indywidualnych cech.

Co innego w przypadku gdy mamy do czynienia z nazwą, która jest chwytliwa, indywidualna i nietuzinkowa. W takim przypadku nawet dodanie myślnika nie pomoże.

Posługiwanie się czyjąś nazwą jako swoją, to zwyczajne działanie niezgodne z prawem. Może mieć sporo negatywnych i kosztownych konsekwencji.

Nazwa spółki to Twoja marka

Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej?

Odradzam posługiwanie się nazwą, która już jest zajęta.

Poza tym, że możesz narazić się na negatywne konsekwencje, to chyba jednak warto pracować na własną markę, a nie kłócić się z kimś o nią?

Klienci w obecnych czasach chcą kupować usługi i produkty dobrej jakości. Twoje usługi świadczą o Tobie i Twojej firmie, a jeżeli klient będzie zadowolony, to wróci do Ciebie, bez względu na cenę.

Dlatego tak ważne jest, aby widząc nazwę spółki, łączył ją z Tobą, a nie z kimś innym.

Są jednoosobowi przedsiębiorcy, którzy dzięki swojej marce, jakości, ale także zaufaniu klientów rozwinęli się i zaczęli prowadzić spółki akcyjnej. Ale o nich innym razem.

Podstawą majątku w spółce akcyjnej jest kapitał zakładowy – na nim opiera się byt przedsiębiorstwa. Jak wiesz, jego minimalna wysokość wynosi 100 000 zł. Uzyskiwany jest w drodze emisji i sprzedaży określonej liczby akcji. Warto, żebyś wiedział jakie są akcje w spółce akcyjnej.

Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, o równej wartości nominalnej, które należą do poszczególnych akcjonariuszy. I dzisiaj chciałbym Tobie wyjaśnić czym są akcje i dlaczego są tak ważne.

Jeżeli chcesz zostać akcjonariuszem danej spółki, musisz włożyć jakiś wkład do spółki akcyjnej. Wkład może być pieniężny lub niepieniężny.  O tym co może być wkładem pisałem w artykule jak założyć spółkę akcyjną. Za wniesiony wkład, otrzymasz określoną liczbę akcji.

Co to jest wartość nominalna akcji?

Każda akcja ma określoną wartość nominalną i suma tych wartości równa się wysokości kapitału zakładowemu spółki akcyjnej. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż… 1 grosz.

Ok, ale co to jest ta wartość nominalna? Jest to cena akcji, która jest uwidoczniona na niej. Wcale nie musisz nabyć akcji za jej cenę nominalną. I raczej tego nie zrobisz, jeżeli nie jesteś założycielem danej spółki.

Jeżeli chcesz kupić akcje już istniejącej spółki, to nabędziesz je po cenie emisyjnej, która jest wyższa niż nominalna.

Ale przejdźmy do rodzajów akcji. O ich cenach porozmawiamy kiedy indziej.

Jakie są akcje w spółce akcyjnej?

W spółce akcyjnej możesz spotkać się z różnymi rodzajami akcji. Przedstawię te najważniejsze.

Można wyróżnić kilka rodzajów akcji:

    • imienne i akcje na okaziciela
    • zwykłe i akcje uprzywilejowane
    • nieme
    • materialne i akcje zdematerializowane.

O tym jakie akcje mogą być w spółce decyduje jej statut. W statucie znajdziesz też informacje o liczbie akcji imiennych i akcji na okaziciela.

Akcje materialne występują w formie dokumenty, a akcje zdematerializowane takiej postaci nie mają. Znajdziesz je na rachunkach papierów wartościowych, ponieważ tam są zapisane.

Zapamiętaj!

Od 1 lipca 2021 r. akcje będą tylko w formie zdematerializowanej. Nie będą już w formie dokumentu, więc jeżeli chcesz mieć jakąś papierową pamiątkę, to się spiesz 😉

Oczywiście, ta zmiana już jest zapowiada od dawna i miała wejść w życie 1 stycznia 2021 r., jednak znowu przesunięto termin.

Przejdźmy do pozostałych podziałów akcji.

Czym są akcje imienne?

Akcje imienne są wystawione na daną osobę lub podmiot – zawierają jej imię i nazwisko lub nazwę (akcja może należeć też do spółki).

Z akcjami imiennymi wiążą się akcje uprzywilejowane, ponieważ akcje uprzywilejowane muszą być akcjami imiennymi. Oczywiście, z małym wyjątkiem co do akcji niemych, które nie mogą być akcjami imiennymi.

Jednym z celów akcji imiennych jest związanie akcjonariuszy ze spółką. Myślę, że jest w tym trochę prawdy, ponieważ jeżeli posiadasz akcje imienne, to czujesz, że one są Twoje i zostały przygotowane specjalnie dla Ciebie. Akcje na okaziciela może mieć każdy.

Gdybyś chciał kupić akcje imienne, możesz to zrobić na podstawie umowy np. sprzedaży lub darowizny. Pamiętaj jednak o tym, żebyś został wpisany do księgi akcyjnej, ponieważ wobec spółki akcjonariuszem jest osoba wpisana do księgi akcyjnej.

Czym są akcje na okaziciela?

Akcje na okaziciela różnią się od akcji imiennych tym, że są bezimienne. Któż by pomyślał?

Takie akcje łatwiej zbyć, ponieważ nie ma żadnych ograniczeń co do tego (w przeciwieństwie do imiennych, których zbycie może być ograniczone). Nie musi być spisana żadna umowa. Wystarczy wydać akcje na okaziciela nowemu właścicielowi.

Obrót akcjami na okaziciela jest zdecydowanie łatwiejszy i szybszy, niż akcjami imiennymi. Jest to ich niewątpliwa zaleta.

Jak założyć spółkę akcyjną - mec. Marcin Kozłowski

Kiedy mamy do czynienia z akcjami uprzywilejowanymi?

Kto by nie chciał mieć uprzywilejowanych akcji w spółce akcyjnej? Pewnie Ty też byłbyś zainteresowany?

Jak sama nazwa mówi, akcje uprzywilejowane mają jakieś szczególne przywileje. I nie są to przywileje opisane w kodeksie spółek handlowych. Jeżeli zdecydujesz się kiedyś na emisję takich akcji, to pamiętaj, żeby szczegółowo opisać te przywileje.

Przywileje mogą dotyczyć:

    • prawa głosu – uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może oznaczać maksymalnie dwa głosy na jedną akcję. Oznacza to, że jeżeli posiadasz jedną uprzywilejowaną akcję w zakresie prawa głosu, a inny akcjonariusz ma zwykłą akcję, to masz jeden głos więcej.

Uwaga! Uprzywilejowanie w zakresie głosu nie może dotyczyć spółek publicznych (takich, które są na giełdzie).

    • uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy – jeżeli masz taką akcję, to znaczy, że Twoja dywidenda może przewyższać nie więcej niż o połowę dywidendę innego akcjonariusza nieposiadającego takiej akcji.

Uwaga! Jeżeli jednak masz akcję niemą, to takie ograniczenie Cię nie dotknie, ponieważ w przypadku akcji niemych dywidenda może być większa niż o połowę.

Czym są w takim razie akcje zwykłe?

Jak sama nazwa mówi, są to zwykłe akcje, które nie mają żadnych szczególnych praw. Jeżeli posiadasz zwykłe akcje w spółce akcyjnej, to masz podstawowe prawa wymienione w kodeksie.

Możesz liczyć na uprawnienia dwojakiego rodzaju – prawa korporacyjne oraz prawa majątkowe.

Prawa korporacyjne a prawa majątkowe

Jeżeli posiadasz akcje, to musisz wiedzieć, że związane są z nimi pewne uprawnienia. Mam na myśli tzw. uprawnienia korporacyjne i majątkowe.

Dzięki uprawnieniom korporacyjnym, masz prawo:

    • udziału w walnym zgromadzeniu,
    • głosu w trakcie walnego zgromadzenia,
    • do zwołania walnego gromadzenia (pod określonymi warunkami),
    • zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia, jeżeli się z nią nie zgadzasz,
    • żądania udzielenia informacji o stanie spółki.

Jeżeli chodzi o prawa majątkowe, to jaka sama nazwa mówi, związane są z finansami. Masz prawo:

    • do dywidendy – to jest podstawowe prawo,
    • poboru – dzięki temu prawu, możesz objąć nowe akcje w spółce podczas kolejnej emisji,
    • do utrzymania udziału w majątku spółki w razie jej likwidacji.

Akcje nieme

Myślę, że jak widzisz tę nazwę, to pewnie kojarzy Ci się z brakiem głosu? Tak właśnie jest – akcje pozbawione są prawa głosu, ale za to są uprzywilejowane w zakresie dywidendy.

Tak jak wcześniej napisałem – posiadacze akcji niemych mogą liczyć na większą dywidendę niż tylko o połowę większą od standardowej.

Akcje nieme mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.

Jakie są rodzaje akcji w spółce akcyjnej – podsumowanie

Mam nadzieję, że dość jasno Tobie przedstawiłem różnice między akcjami, a także jakie wynikają z nich prawa.

Gdybyś jednak miał wątpliwości, możesz śmiało do mnie napisać.

Jeżeli posiadasz akcje, to możesz się cieszyć z tego, że jesteś współwłaścicielem spółki i masz prawo do dywidendy.

Prowadzenie działalności, obojętnie w jakiej formie, zawsze wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatków. Nie znam przedsiębiorcy, który z chęcią płaci podatki, chociaż nie twierdzę, że takich nie ma!

Kiedy zbliża się 20 lub 25 dzień miesiąca, trzeba zalogować się na konto i kliknąć parę razy, aby wysłać przelewy. Nie mam sposobu, aby tego uniknąć.

Osobiście nie czekam do ostatniego dnia z podatkami – zaraz jak dostaję informację od księgowej w jakiej wysokości mam zapłacić VAT i PIT, loguję się i płacę co trzeba.

Przynajmniej mam to z głowy.

Również w spółce akcyjnej spotykasz się z podatkami. A konkretniej z podwójnym opodatkowaniem w spółce akcyjnej. Wspominałem już o tym w artykule o wadach i zaletach spółki akcyjnej.

Podwójne opodatkowanie nie brzmi zbyt dobrze, prawda?

Wyjaśnię Tobie na czym polega podwójne opodatkowanie w spółce akcyjnej oraz w jaki sposób można go uniknąć w spółce akcyjnej.

Na czym polega podwójne opodatkowanie
w spółce akcyjnej?

Wyjaśnię to na przykładzie:

Spółka akcyjna zarabia pieniądze, które są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT, który wynosi 19%). Następnie, jeżeli spółka chce wypłacić dywidendę wspólnikowi, to pieniądze które mają trafić do wspólnika zostaną opodatkowane podatkiem od osób fizycznych (PIT, który wynosi 19%).

I tym sposobem, te same pieniądze są dwa razy opodatkowane.

Są rozwiązania, które mogą Ci pomóc uniknąć podwójnego opodatkowania:

Po pierwsze, możesz zdecydować, że nie wypłacisz razem ze wspólnikami zysku sobie i pozostałym wspólnikom, a zamiast tego wypłacić wynagrodzenie za świadczone usługi.

Po drugie, jeżeli dysponujesz wolną nieruchomością, która nadaje się na wynajem i biuro (lub halę) na działalność Twojej spółki, możesz ją wynająć spółce.

Jak założyć spółkę akcyjną - mec. Marcin Kozłowski

Jak uniknąć podwójnego opodatkowania
w spółce akcyjnej?

Tak jak napisałem wyżej, można po prostu nie wypłacać wspólnikom zysku (podobnie w spółce z o.o.).

Cóż, nie każdy wspólnik na to się zgodzi, ale to on otrzyma pieniądze pomniejszone o podatek.

Tylko czym zastąpić wypłatę zysku?

Można wypłacać wynagrodzenie wspólnikom. Pamiętaj jednak, że wynagrodzenie jest należne za pracę, a nie za sam fakt bycia wspólnikiem.

Wystarczy, że wspólnik otrzyma zamiast zysku wynagrodzenie za świadczenie usług na rzecz spółki akcyjnej.

Oczywiście, nie jest to takie proste jakby miało się wydawać, ponieważ tego typu czynności mogą zwrócić uwagę urzędu skarbowego, który może zakwestionować świadczenie usług przez wspólnika. Warto mieć dowody na to, że wspólnik świadczy dane usługi i nie jest to tylko pusty zapis na papierze.

Wynagrodzenie zamiast wypłaty dywidendy ma jeszcze jedną zaletę – jest kosztem dla spółki i może pomniejszyć wysokość podatki CIT. Jako przedsiębiorca wiesz, że trzeba szukać kosztów, aby zmniejszyć wysokość należnego podatku.

A jeżeli dopiero się zbierasz do tego, aby nim zostać, to koniecznie dowiedz się czym są koszty w biznesie.

Wynajem powierzchni biurowych spółce

Innym rozwiązaniem umożliwiającym zmniejszenie podatku CIT i uniknięcie podwójnego opodatkowania jest wynajem powierzchni biurowych od wspólnika (podobnie można zrobić w spółce z o.o.).

Jeżeli Twój wspólnik ma powierzchnie biurowe i spółka akcyjna zdecyduje się na wynajem tych powierzchni, to wspólnik otrzyma za tę usługę odpowiednie wynagrodzenie.

Nic nie stoi na przeszkodzie, żeby takie rozwiązanie zastosować w spółce akcyjnej. Najem będzie również kosztem dla spółki.

Nie warto jednak przesadzać z wysokością wynagrodzenia za najem, ponieważ nie powinien przekraczać rynkowej wartości.

Podsumowanie – podwójne opodatkowane
w spółce akcyjnej

Jeżeli myślisz o spółce akcyjnej, to musisz wiedzieć, że będziesz miał do czynienia z wieloma wyzwaniami. Możesz poczytać o zakładaniu spółki akcyjnej tutaj.

Jednym z wyzwań będzie zniwelowanie podwójnego opodatkowania. Nikt nie lubi wydawać pieniędzy, które ciężko zarabia.

Możliwe jest uniknięcie podwójnego opodatkowania za pomocą:

  1. braku wypłaty dywidendy, a zamiast tego wypłata wynagrodzenia,
  2. wynajmem powierzchni biurowych Twojej spółce.

Jeżeli chcesz możesz się ze mną skontaktować, to wyślij wiadomość za pośrednictwem formularza lub po prostu do mnie zadzwoń. Możesz też odwiedzić moją stronę kancelarii 

Zalety i wady spółki akcyjnej

Marcin Kozlowski31 stycznia 2021Komentarze (0)

Prowadzenie własnego biznesu ma wiele zalet, ale także wad. Podobnie jest ze spółką akcyjną. Jeżeli przymierzasz się do założenia spółki akcyjnej (lub przekształcenia w spółkę akcyjną), koniecznie przeanalizuj czy się Tobie to opłaca. Być może inna forma prowadzenia działalności będzie dla Ciebie lepsza? Warto, żebyś przeanalizował zalety i wady spółki akcyjnej.

Z ostatniego wpisu dowiedziałeś się w jaki sposób założyć spółkę akcyjną. Dzisiaj przybliżę jej zalety i wady.

Zacznijmy od zalet – może szybciej się przekonasz do prowadzenia działalności w tej formie.

Zalety i wady spółki akcyjnej

Nie będę próbował odpowiedzieć na pytania czy wad jest więcej lub czy zalety są na tyle istotne, że niwelują wszystkie wady. Przedstawię tylko jakie są, ale samemu już musisz sobie odpowiedzieć czy spółka akcyjna jest dla Ciebie?

Jeżeli będziesz miał pytania, zapraszam do kontaktu. Wyjaśnię wątpliwości.

Zacznijmy od zalet spółki akcyjnej 

Jednoosobowa spółka akcyjna

Niewątpliwie, istotną zaletą spółki akcyjnej jest to, że może zostać założona przez jedną osobę. Czytałeś „Ziemię Obiecaną” Władysława Reymonta? Jeżeli tak, to na pewno kojarzysz słynny tekst:

“Ja nie mam nic, ty nie masz nic, on nie ma nic – zaśmiał się głośno.
– To razem właśnie mamy tyle, w sam raz tyle, żeby założyć wielką fabrykę. Cóż stracimy? Zarobić zawsze można”

W przypadku spółki akcyjnej jest inaczej – nie potrzebujesz nikogo innego, aby założyć wielką fabrykę w formie spółki akcyjnej. Jest jednak jedno ograniczenie – jednoosobowej spółki akcyjnej nie może zawiązać jednoosobowa spółka z ograniczona działalnością.

Jeżeli prowadzisz biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i chciałbyś działać na większą skalę, możesz śmiało myśleć o spółce akcyjnej i przekształcić się w jednoosobową spółkę akcyjną.

Działalność na większą skalę

Z założenia spółka akcyjna ma nam przysporzyć większy zarobek. Jej działanie jest nakierowane na duży zysk.

Mając większy kapitał zakładowy, możliwość pozyskiwania inwestorów lub emitowania kolejnych obligacji, spółka może wchodzić na wyższy poziom i działać z większym rozmachem.

Pozyskiwanie kapitału

Skoro spółka akcyjna jest nastawiona na duży zysk, musi w jakiś sposób pozyskiwać kapitał. Może to robić m.in. przez emisję akcji i obligacji, które mogą być nabywane przez szerokie grono osób.

Możesz akcje spółki oferować odbiorcom i w ten sposób dokapitalizować spółkę. Im większy kapitał, tym więcej pieniędzy na inwestowanie i możliwości prowadzenie działalności na dużą skalę.

Oczywiście, istnieją też inne formy dokapitalizowania takie jak kredyty i pożyczki, ale warto zastanowić się nad emisją akcji.

Brak odpowiedzialności akcjonariuszy

Akcjonariusze posiadają akcje, które nabyli za wniesiony wkład. Nie muszą się przejmować tym, że spółka nagle zacznie mieć problemy i pojawią się długi, ponieważ akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za żadne zobowiązania spółki akcyjnej.

Oczywiście, lepiej, żeby Twoja spółka akcyjna nie miała takich problemów, ponieważ akcjonariusze ryzykują utratą wkładu, który wnieśli do spółki w zamian za otrzymane akcje.

Musisz wiedzieć, że akcjonariusze i spółka akcyjna to dwa odrębne podmioty. Spółka akcyjna ma podmiotowość prawną i to ona zaciąga zobowiązania na własne konto, a nie na konto akcjonariuszy.

Wady spółki akcyjnej

Skoro poznałeś już zalety spółki akcyjnej, to warto abyś dowiedział się jakie są jej wady. Dla niektórych wcale nie będą to wady, ale umówmy się, że np. konieczność wyłożenia 100 000 zł na kapitał zakładowy nie jest łatwym krokiem?

Wysoki kapitał zakładowy

Jak wiesz z ostatniego wpisu, minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł. Jest to spora kwota w stosunku np. do kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który wynosi jedynie 5 000 zł. I jeszcze wcale nie musi się znaleźć na koncie spółki!

Kiedy pojawi się możliwość zakładania prostej spółki akcyjnej (podobno w tym roku się uda ją wprowadzić), w której minimalny kapitał zakładowy ma wynosić 1 grosz, to już w ogóle wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej będzie spora.

Cóż, w pewnym sensie, wiąże się to z zaletą spółki akcyjnej – prowadzeniu działalności na dużą skalę.

Podwójne opodatkowanie spółki akcyjnej

Na pewno słyszałeś, że spółki akcyjne są podwójnie opodatkowane (spółki z o.o. również)? Na czym to podwójne opodatkowanie polega?

Spółka akcyjna wypracowuje jakiś przychód, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Jeżeli akcjonariusze mają mieć wypłaconą dywidendę z tego przychodu, to jest ona po raz kolejny opodatkowana. Wspólnicy będą musieli zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych.

Tak jak pisałem wcześniej – spółka jest odrębnym bytem niż jej wspólnicy, więc trzeba się liczyć z tym, że dojdzie do podwójnego opodatkowania. Oczywiście, są sposoby, aby uniknąć podwójnego opodatkowania, ale o tym możesz przeczytać w tym artykule.

Formalizm

Niestety, prowadzenie spółki akcyjnej wiąże się m.in. z:

  • pełną księgowością,
  • korzystaniem z profesjonalnej pomocy doradców (finansowych, prawników, księgowych),
  • dokonywaniem czynności w formie aktów notarialnych (nie wszystkich, ale większość),
  • składaniem corocznie sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta.

Dodajmy do tego jeszcze samo założenie spółki akcyjnej, które również wymaga czynności w formie aktu notarialnego. Wszystko to wiąże się z kosztami.

Zalety i wady spółki akcyjnej
– podsumowanie 

Spółka akcyjna nie jest aż tak prostą formą prowadzenia działalności jak jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na pewno ma zalety, których nie posiadają inne spółki, jednak koszty działalności też są wyższe.

Jeżeli zdecydujesz się jednak na tę formę działalności, to pewnie dokładnie przemyślisz wszystkie zalety i wady spółki akcyjnej oraz będziesz gotowy na prowadzenie takiej spółki.