Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Wkłady w spółce akcyjnej

Marcin Kozlowski31 maja 2021Komentarze (0)

Decydując się na założenie spółki akcyjnej, musisz być świadom, że jej kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Oczywiście, nie od razu trzeba wpłacać tak dużo pieniędzy. Możesz też nic nie wpłacać, ale za to będziesz musiał dać coś innego np. nieruchomość lub wierzytelność. Będzie to Twój wkład. Wkłady w spółce akcyjnej mogą być pieniężne lub niepieniężne.

To co może być wkładem pieniężnym jest raczej oczywiste – pieniądze. Gorzej jeżeli chodzi o wkłady niepieniężne.

Musisz również wiedzieć, że wkłady w spółce akcyjnej są wpłacane na kapitał zakładowy spółki akcyjnej.

wkłady w spółce akcyjnej

Co to takiego kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy to minimalny wkład właścicieli (akcjonariuszy) w spółkę. Jak wiesz, kapitał zakładowy w spółce akcyjnej wynosi minimum 100 000 zł.

W zamian za wniesione wkłady, otrzymuje się akcje. Wartość nominalna akcji nie może być mniejsza niż 1 grosz. Jeżeli kupisz akcje istniejącej spółki, staniesz się jej akcjonariuszem (wspólnikiem).

Więcej na temat akcji, możesz przeczytać tutaj.

Zastanawiasz się po co jest kapitał zakładowy w spółce akcyjnej? M.in. jest pewną gwarancją dla wierzycieli spółki, że będą mieli z czego egzekwować swoje wierzytelności wobec spółki.

Wkłady w spółce akcyjnej

Pewnie się domyślasz, że wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne.

Jednak nie wszystko może być wkładem w spółce akcyjnej.

Wkładami w spółce akcyjnej nie może być świadczenie pracy lub usługi przez wspólnika (akcjonariusza), a także prawo niezbywalne.

Prawa niezbywalne to np.:

      • użytkowanie,
      • służebność osobista,
      • prawo pierwokupu,
      • prawo do alimentów,
      • wynagrodzenie.

Jeżeli jesteś specjalistą i Twoja wiedza byłaby niezbędna dla spółki, to nie możesz potraktować świadczonej pracy na rzecz spółki jako wkładu.

Co innego jeżeli chcesz założyć Prostą Spółkę Akcyjną.

W Prostej Spółce Akcyjnej wkładem może być świadczona praca lub usługi, ale te wkłady nie są przeznaczana na kapitał spółki. Tylko że kapitał zakładowy prostej spółki akcyjnej będzie wynosić minimum… 1zł.

Prosta Spółka Akcyjna ma się pojawić 1 lipca 2021 r. i jest ciekawym rozwiązaniem, któremu warto się przyjrzeć.

Wkłady pieniężne

Wkład pieniężny to oczywiście pieniądze. Jeżeli decydujesz się na włożenie np. 30 000 zł, to tyle powinieneś przelać na konto spółki.

Pamiętaj, że w przypadku zakładania spółki i obejmowania akcji za wkład pieniężny, nie musisz od razu wpłacać całości.

Akcje obejmowane za wkład pieniężny powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki w co najmniej ¼ ich wysokości nominalnej.

Przykład

Zdecydowałeś się objąć akcje za 30 000 zł, więc przed zarejestrowaniem spółki w KRS, musisz wpłacić minimum 7 500 zł.

jak założyć spółkę akcyjną

Wkłady niepieniężne w spółce akcyjnej

Jako wkłady niepieniężne w spółce akcyjnej można potraktować prawie wszystko. Musi to być tylko rzecz lub prawo majątkowe będące przedmiotem obrotu.

Jeżeli nie chcesz wkładać pieniędzy, to możesz pomyśleć o czymś cennym, co może stanowić Twój wkład.

Wkładem niepieniężnym w spółce akcyjnej może być:

      • przedsiębiorstwo przyszłego wspólnika,
      • nieruchomości (a także udziały w nieruchomościach),
      • rzeczy ruchome np. samochód,
      • patent,
      • prawo do wzoru przemysłowego lub znaku towarowego,
      • wierzytelności.

Konwersja wierzytelności z tytułu pożyczki na akcje

Jako wkład niepieniężny można potraktować pożyczkę udzieloną na akcje.

O co w tym chodzi?

Wyobraź sobie, że jesteś wspólnikiem spółki i pożyczyłeś spółce 20 000 zł. Spółka ma zamiar podwyższyć swój kapitał zakładowy. Nie musisz wykładać gotówki na nowe akcje. Twoim wkładem będzie wierzytelność wobec spółki z tytułu zwrotu pożyczki.

Po prostu nie będziesz żądać od spółki zwrotu pożyczki, w zamian za nowe akcje.

Więcej o konwersji wierzytelności możesz przeczytać w jednym z moich artkułów.

Wadliwe wkłady w spółce akcyjnej

Przyjmijmy, że Twoim wkładem w spółce akcyjnej był samochód, który został wycenione na 30 000 zł. Okazało się, że pojazd jednak jest wadliwy i powinien zostać wyceniony na 22 000 zł.

Co wtedy?

W takiej sytuacji, Twoim obowiązkiem będzie wyrównanie wkładu do wysokości, którą przyjęliście ze spółką w umowie lub statucie. Skoro różnica to 8 000 zł, to musisz tyle dopłacić.

Pamiętaj!

Nie ma znaczenia, że nie wiedziałeś o wadzie samochodu i nie jest to Twoja wina. Wkład musi zostać wyrównany.

Dodatkowo, spółka może od Ciebie żądać np. zapłaty kary umownej w takiej sytuacji. Oczywiście, jeżeli było to zapisane w statucie spółki.

———————————

Jeżeli interesują Cię tematy związane ze spółką akcyjną zapraszam do przeczytania kilku moich wcześniejszych wpisów:

Jak założyć spółkę akcyjną?

Dlaczego spółka emituje akcje?

Jakie są akcje w spółce akcyjnej?

Subskrypcje akcji w spółce akcyjnej

Odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki

Kto to jest akcjonariusz w spółce akcyjnej?

Jakiś czas temu rozmawiałem z akcjonariuszem pewnej spółki akcyjnej. Okazało się, że spółka ma gorszy okres i nie płaci swoich zobowiązań. Akcjonariusz zaczął się obawiać czy nie będzie musiał kiedyś spłacić tych długów, jeżeli spółka padnie. Wyjaśniłem mu, że odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki jest tylko w wyjątkowych sytuacjach.

Dla jasności – możesz spotkać spółkę akcyjną, która jest już zarejestrowana i normalnie działa, ale możesz też spotkać spółkę akcyjną w organizacji.

I ten drugi przypadek jest tym wyjątkiem, o którym wspominałem.

Ostatnio pisałem o odpowiedzialności za długi przedsiębiorcy, który przekształca się w spółkę akcyjną.

odpowiedzialność akcjonariusza za długi

Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej

Akcjonariusz, z którym rozmawiałem, jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej zarejestrowanej (wpisanej do KRS), więc nie ma obawy, że ktoś kiedyś będzie mógł skutecznie od niego żądać zapłaty długów spółki.

Nie ponosi on za długi odpowiedzialności.

Wyjaśniłem mu jednak, że jeżeli spółka ma długi i nie rokuje dobrze na przyszłość, to raczej nie ma co liczyć na jakikolwiek zysk. Zwyczajnie, to co włożył w spółkę (zakup akcji), prawdopodobnie przepadnie.

Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej w organizacji

Na szczęście, spółka akcjonariusza była już zarejestrowana.

Inaczej mogłaby się przedstawiać sytuacja, jeżeli chodziłoby o spółkę akcyjną w organizacji.

W takiej sytuacji, akcjonariusz wyjątkowo może ponosić odpowiedzialność.

Zastanawiasz się czym jest spółka akcyjna w organizacji?

Jest to spółka akcyjna, która nie uzyskała jeszcze wpisu do rejestru KRS. Każda spółka powinna zostać zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Pisałem o tym m.in. w artykule o tym jak założyć spółkę akcyjną.

Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej w organizacji pojawi się, kiedy:

      • akcjonariusz działał w imieniu spółki
      • akcjonariusz nie wniósł całego wkładu na pokrycie obejmowanych akcji.

Działanie w imieniu spółki

Gdyby akcjonariusz zaciągał zobowiązania w imieniu spółki akcyjnej w organizacji, to razem z ta spółką ponosiłby odpowiedzialność solidarną.

Odpowiedzialność solidarna polega na tym, że wierzyciel mógłby skierować swoje roszczenie zarówno do spółki, jak i do akcjonariusza.

W tym przypadku nie miałoby znaczenie czy akcjonariusz pokrył cały wkład za objęte akcje, ponieważ podstawą jego odpowiedzialności byłoby działanie w imieniu spółki. Musisz wiedzieć, że nie trzeba być akcjonariuszem, aby działać w jej imieniu jeszcze przed jej zarejestrowaniem.

jak założyć spółkę akcyjną

Akcjonariusz nie wniósł wkładu na akcje

Kolejnym przypadkiem jest odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki kiedy nie wniósł on wkładu na pokrycie obejmowanych akcji.

W takie sytuacji, akcjonariusz ponosi odpowiedzialność solidarną ze spółką oraz osobami, które działały w jej imieniu.

Przykładowo:

Jesteś akcjonariuszem, ale nie wniosłeś wkładu na pokrycie obejmowanych akcji. Ja działałem w imieniu spółki akcyjnej w organizacji i powstały w tym czasie długi. Wierzyciel może skierować swoje roszczenie do mnie, do spółki, ale także do Ciebie.

Uwaga!

Odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki akcyjnej w organizacji jest ograniczona do niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.

Przykładowo:

Jeżeli jesteś akcjonariuszem i miałeś zapłacić 20 000 zł za objęte akcje, ale zapłaciłeś jedynie 9 000 zł, to ponosisz odpowiedzialność do kwoty 11 000 zł.

Podsumowanie

Mój rozmówca zdecydowanie się uspokoił, kiedy dowiedział się, że może spać spokojnie, jeżeli chodzi o długi spółki.

Oczywiście, był świadom, że skoro spółka nie rokuje, to nie ma co liczyć na zysk.

Najważniejsze jednak, że on jako akcjonariusz nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Nie zaszła tutaj sytuacja, że akcjonariusz nie pokrył całego wkładu za objęte akcje, a także nie działał on w imieniu spółki.

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić się w spółkę kapitałową, czyli spółkę akcyjną lub spółkę z o.o. Co jednak, jeżeli taki przedsiębiorca ma długi?

Na pewno często słyszysz, że ciężko jest odzyskać pieniądze od przedsiębiorcy lub spółki, ponieważ nagle znikają lub zakładają nowe spółki? Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy, który się przekształcił w spółkę akcyjną, spoczywają również na tej spółce.

Powody przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę akcyjną mogą być różne:

      • szukanie nowych wyzwań,
      • rozwój,
      • chęć uwiarygodnienia się przed inwestorami,
      • pozyskanie dodatkowego kapitału,
      • ale także ucieczka przed długami.

Jeżeli chcesz się dowiedzieć, jak przekształcić się w spółkę akcyjną, koniecznie przeczytaj ten artykuł.

Jak odzyskać dług?

Wyobraź sobie, że jesteś przedsiębiorcą, prowadzisz firmę i sprzedajesz materiały budowalne. Twój klient (również przedsiębiorca) zamówił od Ciebie towar na 20 000 zł. Wpłacił 5 000 zł, a resztę miał zapłacić w ratach co dwa miesiące, jednak mijają miesiące, a pieniędzy nie ma.

Co robić?

Wysyłasz do niego wezwania, dzwonisz, ale nic to nie daje. Nagle orientujesz się, że dłużnik nie prowadzi już starego biznesu, ale przekształcił się w spółkę akcyjną.

Spokojnie, nadal jest szansa na to, aby ten dług odzyskać. Jeżeli dłużnik myślał, że przekształcenie w spółkę akcyjną mu pomoże, to się mylił.

odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy

Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy

Po przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę akcyjną, spółka staje się właścicielem majątku tego przedsiębiorcy. Jeżeli przedsiębiorca był właścicielem maszyn, urządzeń, miał pieniądze, to teraz należą do spółki.

Przedsiębiorca nagle nie znika z życia gospodarczego, ale jego majątek staje się częścią spółki akcyjnej.

Nowo powstała spółka akcyjna również ponosi odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorcy powstałe przed przekształceniem. Spółka odpowiadać solidarnie z nim.

Solidarna odpowiedzialność spółki akcyjnej

Spółka akcyjna ponosi solidarną odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy, które dokonał przekształcenia. Czyli możesz skierować swoje roszczenie również do spółki.

Oznacza to, że zarówno przedsiębiorca (Twój dłużnik), jak i spółka muszą spłacić Twoją wierzytelność. Powstała ona w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przekształconego przedsiębiorcy.

Osobiście skierowałbym swoje roszczenie do spółki i przedsiębiorcy. Spółka prawdopodobnie będzie miała majątek, z którego możesz egzekwować należność.

jak założyć spółkę akcyjną

Przedawnienie zadłużenia

Warto jednak pamiętać, że na skierowanie roszczenia masz trzy lata od dnia przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę akcyjną.

Termin wydaje się być krótki, ale jak to bywa z terminami… jakiś trzeba było określić i zdecydowano się na trzy lata.

Pamiętaj, że wytoczenie roszczenia musi nastąpić w terminie trzech lat. Wytoczenie roszczenia to nie jest wysłanie wezwania do zapłaty, ale wysłanie pozwu do sądu. Tylko tak można przerwać bieg terminu przedawnienia.

Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy

Solidarna odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy razem ze spółką jest dobrym rozwiązaniem dla wierzyciela. Jego pozycja jest słusznie wzmocniona.

Wierzyciel musi mieć możliwość odzyskania swojej należności.

Nie może dojść do sytuacji, że nagle nie będzie mógł odzyskać swojej należności, ponieważ ktoś przeniósł swój majątek na rzecz spółki.

O odpowiedzialności akcjonariuszy za długi spółki możesz przeczytać w tym artykule.

 


O przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę akcyjną możesz przeczytać kilka innych moich artykułów:

Przekształcenie w spółkę akcyjną

Plan przekształcenia w spółkę akcyjną

Oświadczenie o przekształceniu w spółkę akcyjną

Konwersja wierzytelności na akcje w spółce akcyjnej

Jakiś czas temu napisałem artykuł o rezygnacji ostatniego lub jedynego członka zarządu spółki akcyjnej. Dzisiaj chciałbym wyjaśnić kwestię podobną to poprzedniej, a mianowicie rezygnację członka zarządu spółki akcyjnej, kiedy jeszcze są inni członkowie zarządu. Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej jest dość prosta i nieskomplikowana. Chyba że jesteś ostatnim członkiem zarządu – wtedy musisz trochę więcej zrobić niż tylko zrezygnować.

rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej

Wyobraź sobie, że jesteś członkiem zarządu dużej spółki akcyjnej. Z tym członkostwem wiąże się kilka przywilejów, m.in. prowadzenie i reprezentowanie spółki, wynagrodzenie.

Jednak pewnego dnia dochodzisz do przekonania, że to już nie ma sensu i chciałbyś zrezygnować z tej funkcji. Powodów może być mnóstwo – za dużo obowiązków, zbyt małe wynagrodzenie lub zwyczajnie się wypaliłeś i chcesz odpocząć.

Swojej decyzji nie musisz niczym uzasadniać – nie trzeba podawać przyczyn rezygnacji.

Co takiego musisz zrobić, aby skutecznie zrezygnować z członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej?

W jaki sposób zrezygnować z członkostwa w zarządzie?

Jeżeli stwierdzisz, że chcesz zrezygnować z funkcji członka zarządu w spółce, wystarczy, że złożysz odpowiednie oświadczenie spółce, np. wyślesz na adres siedziby spółki pismo.

W piśmie wystarczy, że poinformujesz o swojej rezygnacji.

Tak naprawdę możesz złożyć rezygnację z dnia na dzień. Możesz również określić w swoim oświadczeniu jakiś termin pełnienia swojej funkcji, np. do końca miesiąca.

Warto również wiedzieć, że spółka nie musi wyrazić zgody na Twoją rezygnację. To Ty decydujesz i nikt nie może Cię w tym ograniczać.

jak założyć spółkę akcyjną

Rezygnacja członka zarządu spółki a obowiązki

Pamiętaj, że rezygnacja z funkcji członka zarządu nie zwalnia Cię od razu ze wszystkich obowiązków. Powinieneś dochować należytej staranności w celu uchronienia spółki przed negatywnymi konsekwencjami.

Powinieneś zadbać o prawidłową ochronę majątku spółki lub poinformować kontrahentów o tym, że nie będziesz już w zarządzie spółki.

Wzór rezygnacji członka zarządu

Tak naprawdę wystarczy jedno zdanie, aby skutecznie złożyć rezygnację. Rezygnacja członka zarządu spółki akcyjnej powinna trafić do siedziby spółki, tak, aby spółka mogła się z nią zapoznać.

„W związku z pełnieniem przeze mnie funkcji członka zarządu w spółce ABC S.A., składam swoją rezygnację z funkcji członka zarządu. Będę pełnił swoją funkcję do 31 maja 2021 r.”

Konwersja wierzytelności na akcje

Marcin Kozlowski04 maja 20212 komentarze

Rozmawiałem ostatnio z klientem, który zastanawiał się nad przekształceniem spółki i jedną z opcji, którą bierze pod uwagę jest spółka akcyjna. Odstrasza go jednak wysokość kapitału zakładowego – minimum sto tysięcy złotych. Zaproponowałem mu, że może skorzystać z pożyczek, które później zmieni na akcje, czyli konwersja wierzytelności na akcje w kapitale zakładowym.

Pewnie w tym momencie zrobiliście takie same oczy jak mój klient?

Spokojnie, nie jest to takie skomplikowane, jak brzmi. Chodzi o zamianę wierzytelności (np. pożyczki) na akcje w kapitale zakładowym.

Jak pozyskać pieniądze na kapitał zakładowy?

Pan Adam (mój klient) prowadzi już biznes ok 5 lat i szuka sposobów na rozwój swojej działalności. Chciałby przekształcić obecną działalność w spółkę akcyjną lub spółkę z o.o.

Mój klient ma możliwość pozyskania pieniędzy z banku, ale nie chce tego robić. Zwyczajnie się boi, że nie będzie miał jej spłacić. Rozumiem go, tym bardziej w obecnych czasach, które nie są dla wszystkich łatwe.

Wyjaśniłem klientowi, że bank to nie jedyna możliwość.

Zawsze może pożyczyć pieniądze od… przyszłego wspólnika.

konwersja wierzytelności na akcje

Pożyczka od przyszłego wspólnika

Przyszłym wspólnikiem może być osoba fizyczna lub jakiś inny podmiot np. spółka.

Jeżeli Pan Adam znalazłby osoby, które chcą mu pożyczyć pieniądze, będzie mógł je przeznaczyć na kapitał zakładowy w nowopowstałej spółce. Z wstępnych ustaleń wie, że może liczyć na pożyczkę od przyjaciela. Warunki są oczywiście do ustalenia.

Pożyczki mają to do siebie, że należy je zwracać. Można jednak oddać co innego niż otrzymane pieniądze, a mianowicie akcje lub udziały w spółce.

Akcje w zamian za udzieloną pożyczkę

Kiedy powstanie już spółka, akcje mogą zostać zaoferowane wierzycielowi spółki (czyli przyjacielowi mojego klienta). Spółka nie musi oddawać gotówki, tylko zaoferować akcje. Oczywiście, jeżeli druga strona wyrazi na to zgodę.

Akcja mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Więcej o tym możesz przeczytać w tym wpisie.

Wkład pieniężny za zaoferowane akcje w tej sytuacji powinien być w wysokości udzielonej pożyczki (jeżeli cała pożyczka ma zostać przekształcona na akcje). Wierzyciel powinien złożyć oświadczenie o objęciu akcji (lub udziałów w spółce z o.o.).

jak założyć spółkę akcyjną

Konwersja wierzytelności na akcje

Przyjaciel Pana Adama jest wierzycielem spółki. Oznacza to, że spółka musi mu zwrócić swój dług (czyli pożyczkę). Jednak w sytuacji kiedy wierzyciel obejmuje akcje w spółce, jest zobowiązany do wniesienia wkładu za te akcje. W tej sytuacji, spółka też jest wierzycielem, ponieważ ma prawo żądać pokrycia wkładu.

Dochodzi do sytuacji, w której zarówno spółka, jak i jej wspólnik są dla siebie zarówno wierzycielami i dłużnikami. Jednak żadna ze stron nie chce zwracać sobie gotówki.

Aby nie doszło do przepływu gotówki, spółka powinna zawrzeć z wierzycielem umowę potrącenia wierzytelności pożyczkodawcy wobec spółki oraz wierzytelności spółki wobec pożyczkodawcy.

Można również zawrzeć umowę cesji, której skutek będzie podobny – żadna ze stron nie będzie musiała oddawać sobie pieniędzy, a o to właśnie chodzi. Ale o różnicach opowiem innym razem.

Umorzenie wzajemnych wierzytelności

Skutkiem zawarcia umowy potrącenia, będzie wzajemne umorzenie swoich wierzytelności.

Z potrącenia można skorzystać kiedy każda ze strona jest zobowiązana zwrócić sobie pieniądze. I właśnie z taką sytuacją będziemy mieli do czynienia, jeżeli Pan Adam pożyczy pieniądze od przyjaciela, który będzie chciał nabyć akcje w spółce Pana Adama.

Po zawarciu umowy, wierzytelności zostaną umorzone. Pożyczkodawca nabędzie akcje (udziały) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Konwersja wierzytelności na akcje dla każdej ze stron przyniesie korzyści. Spółka Pana Adama otrzyma pieniądze, które przeznaczy na kapitał zakładowy, a pożyczkodawca otrzyma akcje, które w przyszłości mogą być warte więcej niż pożyczony kapitał.

 

Mam nadzieję, że za jakiś czas mój klient będzie spokojniejszy o losy swojej firmy, a jego przyjaciel będzie mógł liczyć na zysk z otrzymanych akcji.

 

———————————

Jeżeli interesują Cię tematy związane ze spółką akcyjną zapraszam do przeczytania kilku moich wcześniejszych wpisów:

Jak założyć spółkę akcyjną?

Dlaczego spółka emituje akcje?

Jakie są akcje w spółce akcyjnej?

Subskrypcje akcji w spółce akcyjnej

Rezygnacja ostatniego członka zarządu