Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Warren Buffett nie wypłaca dywidendy

Marcin Kozlowski21 stycznia 2022Komentarze (1)

Słyszałeś, że Warren Buffett nie wypłaca dywidendy ze swojej spółki? Spółka jest warta miliardy, a jednak nie decyduje się na wypłatę dywidendy akcjonariuszom. Razem z Charles’em Munger’em przyjęli, że nie będą tego robić. Mimo tego, akcjonariusze spółki Berkshire Hathaway nadal ich kochają.

Warren Buffett nie wypłaca dywidendy

Dlaczego Warren Buffett nie wypłaca dywidendy?

Nie dziwi Cię dlaczego Warre Buffett nie wypłaca dywidendy, pomimo, że spółka jest warta miliardy i każdego roku przynosi ogromne zyski? Ostatnio została ona wypłacona w… 1967 zł.

Cóż, odpowiedź na to pytanie jest prosta.

Warren Buffet uważa, że lepiej zainwestuje pieniądze, które miałby wypłacić akcjonariuszom. Reinwestuje je w spółkę. Akcjonariusze mogą sprzedać akcje spółki (które z roku na rok są co raz droższe) i w ten sposób mieć fizycznie pieniądze.

Sama spółka również może skupować akcje swoich akcjonariuszy i w ten sposób akcjonariusze dostają pieniądze od spółki 🙂

Czym jest dywidenda?

Jak wiesz, dywidenda to prawo do zysku spółki, której akcje posiadasz. Jest to najważniejsze prawo majątkowe wynikające z akcji.

Dywidenda może mieć różne formy, ale najczęściej są to pieniądze. Inne formy to np. nieruchomości lub samochody. Oczywiście, jeżeli spółka je posiada.

Więcej na temat dywidendy możesz przeczytać w moim artykule o tym kiedy spółka wypłaca dywidendę.

Czy dywidenda jest obowiązkowa?

Jak się pewnie już domyślasz, wypłata dywidendy w spółce akcyjnej nie jest obowiązkowa. Chociaż spółka Warrena Buffetta nie jest polską spółką, to obowiązują tam podobne zasady.

Jeżeli będziesz chciał nabyć akcje z myślą o dywidendzie, to koniecznie zorientuj się czy spółka w ogóle przeznacza zysk do podziału miedzy akcjonariuszy.

Co do zasady, spółki wypłacają dywidendę raz do roku, ale nie mają takiego obowiązku.

jak założyć spółkę akcyjną

Śladami Warrena Buffetta

Warren Buffett jest jednym z najbogatszych ludzi na świecie. Nazywany jest „wyrocznią z Omaha”, ponieważ potrafi bardzo dobrze inwestować pieniądze (w odpowiednie spółki).

Pewnie dlatego, że wie jak je inwestować, nie decyduje się na wypłatę dywidendy akcjonariuszom. Oni i tak są zadowoleni z wartości posiadanych akcji.

Akurat jestem w trakcie czytania książki „Śladami Warrena Buffeta”, z której można się dowiedzieć ciekawych informacji na temat tytułowego bohatera. Bardzo polecam! Szczególnie osobom, które interesują się inwestowaniem. Jak skończę, to pewnie umieszczę krótką recenzję.

Pożyczka pieniędzy od inwestora

Marcin Kozlowski09 stycznia 2022Komentarze (0)

Kilkukrotnie na blogu pisałem o tym w jaki sposób możesz dokapitalizować spółkę akcyjną. Jedną z metod jest emisja akcji. W tej sytuacji powiększa się grono akcjonariuszy spółki lub aktualni akcjonariusze zwiększają ilość swoich akcji. Jeżeli jednak nie chcesz „dzielić się” dalej akcjami, możesz po prostu pożyczyć pieniądze od inwestora. Pożyczka pieniędzy od inwestora dla spółki jest również popularnym rozwiązaniem.

pożyczka pieniędzy od inwestora

Pożyczka pieniędzy od inwestora 

Jeżeli spółka chce pozyskać kapitał na rozwój lub kontynuowanie obecnego projektu, ale z jakiś względów nie ma własnych środków, pożyczka pieniędzy od inwestora może być dobrym rozwiązaniem.

Oczywiście, inwestorem może być konkretna osoba (nawet obecny akcjonariusz), ale oferta może być skierowana do większego grona odbiorców.

Jeżeli chcesz zobaczyć jak wygląda taka oferta, zerknij jak t robi spółka Marie Zelie. Może zainspiruje Cię to do podobnej formy dokapitalizowania spółki.

Zysk a umowa pożyczki

Oczywiście, jeżeli ktoś pożycza pieniądze spółce, nie robi tego za darmo. Konieczne będzie określenie wysokości odsetek, a także okresu na jaki zostaje zawarta taka umowa pożyczki np. na dwa – trzy lata.

W umowie można określić, że w przypadku pożyczki określonej kwoty, pożyczkobiorca otrzyma np. 6% z osiągniętego zysku i kwota ta będzie wypłacana co jakiś czas. Kapitał pożyczki zostanie zwrócony po okresie na jaki została zawarta umowa.

Tego typu rozwiązania są często wykorzystywane np. w branży nieruchomości.

Zabezpieczenie pożyczki

Każdy inwestor woli się jednak zabezpieczyć przed udzieleniem jakiejkolwiek pożyczki. Nawet jeżeli przeanalizuje sytuację spółki i podejmie decyzję o udzieleniu pożyczki, będzie chciał mieć pewność, że odzysk pieniądze.

Pożyczkę możesz zabezpieczyć na różne sposoby np. hipoteką, zastawem, poddaniem się egzekucji. Formy zabezpieczenia mogą być różne i w każdym przypadku trzeba dokładnie przeanalizować, która forma będzie najlepsza dla inwestora i spółki.

jak założyć spółkę akcyjną

Konwersja pożyczki na akcje

Spółka nie zawsze musi zwrócić pieniądze, które otrzymała od inwestor (pożyczkobiorcy). Jak to możliwe? Słyszałeś kiedyś o konwersji pożyczki na akcje (lub udziały)? Jeżeli Twój inwestor się na to zgodzi, to będziecie mogli przeprowadzić konwersję pożyczki na akcje w spółce akcyjnej (w spółce z o.o. na udziały).

Czym jest konwersja pożyczki na akcje?

Krótko mówiąc, jest to zmiana pożyczki na akcje. Pożyczkobiorca dostaje ofertę objęcia akcja za pożyczoną kwotę, a spółka nie musi fizycznie zwracać pożyczonych pieniędzy.

Szerzej na ten temat napisałem w artykule o konwersji – dowiesz się z niego na czym polega to polega.

Podsumowanie

Jeżeli nie chcesz dzielić się swoją spółką z innymi (a to robisz emitując akcje), warto żebyś zastanowił się nad zawarciem umowy pożyczki z potencjalnym inwestorem. Pożyczka pieniędzy od inwestora może być opłacalna, jednak pamiętaj, że każdą pożyczkę trzeba zwrócić.

Gdybyś chciał więcej dowiedzieć się na temat dzielenia się akcjami (lub udziałami) oraz upewnić się czy warto dać szansę inwestorowi, zapraszam do przeczytania artykułu na ten temat.

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy

Marcin Kozlowski02 stycznia 2022Komentarze (0)

Od marca 2021 r. akcje nie mają już formy dokumentu. Doszło do powszechnej dematerializacji akcji i każda akcja spółki niepublicznej powinna zostać zarejestrowana w rejestrze akcjonariuszy? Czy jest rejestr akcjonariuszy? To specjalny rejestr prowadzony przez uprawniony do tego podmiot w formie elektronicznej. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest obowiązkowe.

prowadzenie rejestru akcjonariuszy

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy

Spółka akcyjna nie może sama prowadzić swojego rejestru akcjonariuszy. Musi zdecydować się, któremu podmiotowi powierzy prowadzenie takiego rejestru i z nim podpisać umowę na jego prowadzenie.

Bez wątpienia, prowadzenie rejestru akcjonariuszy wprowadzi transparentność transakcji obrotu akcjami. Spółka łatwiej zidentyfikuje swoich akcjonariuszy.

Na pewno jednak będzie to dodatkowy koszty dla spółki akcyjnej. Wyspecjalizowane podmioty nie prowadzą rejestrów akcjonariuszy za darmo.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się kim jest akcjonariusz, wyjaśniłem to w jednym z moich artykułów.

Umowa na prowadzenie rejestru akcjonariuszy

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może być zawarta tylko i wyłącznie z podmiotem, który jest do tego uprawniony. Podmioty, które mają prawo prowadzić rejestry akcjonariuszy to:

      1. domy maklerskie,
      2. banki prowadzące działalność maklerską,
      3. banki powiernicze,
      4. zagraniczne firmy inwestycyjne,
      5. zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terenie Polski w formie oddziału,
      6. Krajowy Depozyt,
      7. Narodowy Ban Polski.

Wymienione podmiotu prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia udzielonego im przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Spółka zawsze może rozwiązać umowę, ale nie jest to takie proste. Może to zrobić tylko z ważnych powodów i pod warunkiem zawarcia nowej umowy z innym podmiotem.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr

Spółka akcyjna ma prawo samodzielnie zdecydować z jakim podmiotem podpisze umowę. Jeżeli spółka istnieje, decyzję o wyborze podejmuje się walne zgromadzeniu w formie uchwały.

Jeżeli spółka dopiero jest zawiązywana, to decyzję podejmują jej założyciele.

Walne zgromadzenie niepublicznej spółki akcyjnej podejmuje również decyzję czy będzie prowadzić rejestr akcjonariuszy, czy może zdecyduje się, aby akcje były rejestrowane w depozycie papierów wartościowych.

Jeżeli spółka zdecyduje się na depozyt papierów wartościowych, to będą ją obowiązywać inne zasady niż te wynikające z kodeksu spółek handlowych.

Warto wiedzieć, że spółka nie może zarejestrować swoich akcji jednocześnie w rejestrze i depozycie. Musi się zdecydować na jedno.

jak założyć spółkę akcyjną

Brak wpisu do rejestru akcjonariuszy

Każda niepubliczna spółka akcyjna musi podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Jest to jej obowiązek.

Tylko osoby i podmioty wpisane do rejestru akcjonariuszy będą uznawane za akcjonariuszy danej spółki.

Jeżeli posiadasz akcje jakiejś spółki, to masz czas do 2026 r., została ona zarejestrowana w rejestrze. Dopóki Twoja spółka tego nie zrobi, nie będziesz mógł korzystać z praw wynikających z posiadanych akcji, a po upływie określonego czasu, nie będzie już możliwa rejestracja.

 

W jakie spółki inwestować?

Marcin Kozlowski10 grudnia 2021Komentarze (0)

Mam wrażenie, że ostatnio inwestowanie w spółki czy szukanie dodatkowego kapitału przez takie podmioty staje się co raz popularniejsze. Pytanie jednak w jakie spółki inwestować? Co z tego, że znajdziemy spółkę, która zajmuje się np. zdrową żywnością i wydaje się atrakcyjna, jak nic więcej o niej nie wiemy?

W takich sytuacjach warto poczytać kogoś kto się na tym zna i dzieli się swoją wiedzą na ten temat. I nie mam na myśli spółki, która akurat poszukuje inwestora lub przeprowadza subskrypcję akcji.

Blog crowdnews.pl

Na blogu crowdnews.pl znajdziesz sporo informacji na temat różnych spółek i przeprowadzanych aktualnie emisji akcji. Ostatnio autor opisał spółkę Simple Day zajmującą się suplementami diety. Jeżeli zastanawiasz się nad inwestycją w tę spółkę, warto zagłębić się w lekturę wpisu.

Przeglądając ten blog znajdziesz mnóstwo informacji o inwestowaniu, akcjach, aktualnych emisjach, crowdfundingu, ale także opinie autora o konkretnych spółkach.

w jakie spółki inwestować

W jakie spółki inwestować?

Myślę, że przed wydaniem jakichkolwiek pieniędzy, a tym bardziej zainwestowaniem, konieczne jest przeanalizowanie tego wydatku. Inwestowanie polega na tym, że zawsze można… stracić.

Akcje spółki to nie lokata w banku, na której się zarobi. Chociaż obecnie na lokatach można zarobić bardzo mało. Kupując akcje spółki nie mamy gwarancji, że na tym zarobimy – akcje mogą zawsze stracić, spółka może wpaść w kłopoty.

Od czego zacząć analizę?

Jeżeli zastanawiasz się w jakie spółki inwestować, jakie akcje kupować, to zachęcam do lektury artykułu Analiza emitenta na crowdnews.pl.

Znajdziesz tam informacje od czego zacząć analizę danego emitenta (emitent to podmiot, który emituje akcje i je sprzedaje). Opisano w nim dokładnie na co zwrócić uwagę, jakie dokumenty przeanalizować przed wydaniem pieniędzy. Myślę, że naprawdę warto z tym się zapoznać.

Dlaczego spółka emituje akcje?

Zastanawiasz się dlaczego spółka emituje akcje? Najczęściej po to, żeby pozyskać dodatkowy kapitał na inwestycje i nowe projekty. Opisałem to dokładnie w jednym ze swoich artykułów na blogu – dlaczego spółka emituje akcje?

Co Ci da, że zainwestujesz w spółkę? Możesz liczyć na dywidendę, ale możesz mieć też coś do powiedzenia w spółce – wszystko zależy od tego jakie prawa są związane ze spółką. 

Sygnaliści w spółce akcyjnej

Marcin Kozlowski23 listopada 2021Komentarze (0)

Jeżeli jeszcze nie słyszałeś o sygnalistach, to na pewno niedługo to się zmieni. W grudniu zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące zgłaszania nieprawidłowości dostrzeżonych w prywatnych i publicznych przedsiębiorstwach. Osoby zgłaszające to tzw. sygnaliści. Sygnaliści w spółce akcyjnej również się pojawią.

Przepisy dotyczące sygnalistów pewnie nie będą taką rewolucją jaką było RODO, ponieważ nie będą dotyczyć każdego. Zaczną obowiązywać od 17 grudnia 2021 r., a w niektórych przypadkach od 17 grudnia 2023 r.

W Polsce nie ma jeszcze gotowej ustawy o sygnalistach, ale projekt jest już na takim etapie, że można śmiało podjąć kroki do przygotowań i wdrożenia przepisów.

Sygnaliści w spółce akcyjnej 

sygnaliści w spółce akcyjnejSygnalista to osoba fizyczna, która zgłasza lub ujawnia publicznie informacje na temat naruszeń uzyskane w kontekście związanym z wykonywaną przez nią pracą. Jeżeli w Twojej spółce występują jakieś nieprawidłowości, to taka osoba będzie mogła dokonać zgłoszenia.

W spółce powinny zostać zapewnione odpowiednie warunki i procedury takiego zgłoszenia. Oczywiście nie każda spółka będzie miała taki obowiązek.

Od 17 grudnia 2021 r. podmioty zatrudniające ponad 250 pracowników będą zobowiązane do wprowadzenia takich regulacji, a od 17 grudnia 2023 r. podmioty zatrudniające od 50 do 250 osób. Ustawodawca nie zdecydował się na narzucenie takiego obowiązku mniejszym podmiotom, które zatrudniają do 49 osób.

Podmioty, które zatrudniają poniżej 50 pracowników, mają obowiązek stosowania przepisów o sygnalistach jeżeli działają w szeroko pojętym sektorze finansowym.

Podstawy do zgłoszenia nieprawidłowości

Oczywiście, to nie wygląda tak, że każdą nieprawidłowość będzie można zgłosić. Sygnalista powinien mieć uzasadnione podstawy, by sądzić, że będące przedmiotem zgłoszenia informacje na temat naruszeń prawdziwe w momencie dokonywania zgłoszenia.

Przepisy dotyczące sygnalistów nie będą dotyczyć sytuacji, jeżeli naruszenie prawa godzi wyłącznie w prawa zgłaszającego lub zgłoszenie naruszenia prawa następuje wyłącznie w indywidualnym interesie zgłaszającego.

Osoba, która chce dokonać zgłoszenia, powinna jednak dokładnie przeanalizować sprawę i zastanowić się czy jego zgłoszenie kwalifikuje się do tego. Za zgłoszenie nieprawdziwych informacji grozi grzywna, kara ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 3.

Myślę, że będą osoby, które z jakiś powodów będą chciały zrobić zły PR danej spółce (pracodawcy) i będą podejmować próby fałszywych zgłoszeń.

Wewnętrzne zgłoszenie

Sygnalista powinien mieć możliwość dokonania wewnętrznego zgłoszenia nieprawidłowości za pośrednictwem wewnętrznych kanałów w spółce. To pracodawca (np. spółka akcyjna) będzie zobowiązana do stworzenia regulacji oraz takich kanałów (np. specjalny program przeznaczony do zgłoszeń).

W spółce trzeba wyznaczyć odpowiednią osobę, która będzie takie zgłoszenia przyjmować i podejmować odpowiednie działania następcze.

Pamiętaj, że spółka musi zapewnić ochronę tożsamości dla osoby zgłaszającej, więc kanały zgłoszeń powinny zapewniać bezpieczeństwo, a osoby obsługujące zgłoszenia muszą zostać zobowiązane do poufności (najlepiej pod rygorem kary umownej). Niezależnie od kary umownej, taka osoba naraża się na odpowiedzialność karną za ujawnienie danych osoby zgłaszającej.

Pracodawca powinien ustalić regulamin zgłoszeń wewnętrznych po konsultacji z:

      1. zakładową organizacją związkową albo
      2. przedstawicielami pracowników, wyłonionymi w trybie przyjętym u danego pracodawcy – jeżeli u pracodawcy nie działa zakładowa organizacja związkowe.

Regulamin powinien zacząć obowiązywać w terminie 2 tygodni od podania go do wiadomości pracownikom.

Jednym z obowiązków pracodawcy będzie również prowadzenie rejestru zgłoszeń. 

Publiczne ujawnienie nieprawidłowości

W pewnych sytuacjach, sygnalista będzie mógł ujawnić nieprawidłowości publicznie. Aby do tego mogło dojść, muszą zostać spełnione odpowiednie przesłanki.

Zanim sygnalista publicznie ujawni nieprawidłowości, musi najpierw dokonać zgłoszenia wewnętrznego, a następnie zgłoszenia zewnętrznego (albo tylko zewnętrznego). Po dokonaniu zgłoszeń, pracodawca albo organ publiczny powinni w odpowiednim terminie podjąć odpowiednie działania następcze lub przekazać sygnaliście informację zwrotną.

Jeże tego nie zrobią, sygnalista ma prawo publicznie ujawnić nieprawidłowości (jeżeli tylko chce).

jak założyć spółkę akcyjną

Sygnaliści w spółce akcyjnej pod ochroną

Osoba zgłaszająca nieprawidłowości powinna mieć zapewnioną odpowiednią ochroną. Pracodawca nie może stosować wobec nich działań odwetowych.

Za działania odwetowe uznaje się m.in.:

      1. odmowę nawiązania stosunku pracy,
      2. wypowiedzenie lub rozwiązanie bez wypowiedzenia stosunku pracy,
      3. obniżenie wynagrodzenia za pracę,
      4. wstrzymanie awansu albo pominięcie przy awansowaniu,
      5. przeniesienie pracownika na niższe stanowisko pracy,
      6. wstrzymanie udziału lub pominięcie przy typowaniu do udziału w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe.

Wymieniłem tylko przykładowe działania odwetowe. W projekcie ustawy możemy znaleźć ich dużo więcej, ale są tam podane tylko przykłady. Tak naprawdę, w każdej sytuacji trzeba będzie indywidualnie ocenić czy działanie pracodawcy było działaniem odwetowym.

Pracodawca, który będzie stosował działania odwetowe, narazi się na odpowiedzialność karną za swoje zachowanie.

Podsumowanie

Obowiązków związanych z sygnalistami jest trochę więcej niż przedstawiłem w artykule, ale nie sposób tego wszystkiego ująć w jednym wpisie. W ustawie wskazano konkretne elementy, które powinien zawierać regulamin dokonywania zgłoszeń.

Pamiętaj również, że jeżeli jesteś pracodawcą, to będziesz administratorem danych osobowych, które będą znajdować się w rejestrze zgłoszeń.

Przepisy dotyczą raczej większych podmiotów, ale jeżeli jesteś blisko granicy ilości zatrudnionych pracowników (ok 50), to warto, żebyś się przyjrzał tym przepisom.