Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Jeżeli prowadziłeś jednoosobową działalność gospodarczą i otrzymywałeś dane osobowe od klientów, to byłeś ich administratorem danych osobowych. Pewnie informowałeś swoich klientów o ich prawach oraz zasadach przetwarzania danych osobowych.

W przypadku prowadzenia biznesu w Internecie, takie informacje są wpisane w regulaminie i polityce prywatności.

Co jednak w sytuacji, gdy przekształciłeś się z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę akcyjną? Kto jest administratorem danych osobowych w spółce?

Przekształcenie w spółkę akcyjną

O przekształceniu w spółkę akcyjną, możesz przeczytać w jednym z moich pierwszych artykułów. Dowiesz się z niego w jaki sposób dokonać przekształcenia i na co zwrócić uwagę.

Jako jednoosobowy przedsiębiorca, to Ty byłeś administratorem danych osobowych i musiałeś spełniać obowiązki wynikające z RODO.

Co jednak, jak się przekształciłeś? Czy nadal jesteś ADO?

kto jest administratorem danych osobowych w spółce

Kto jest Administratorem Danych Osobowych w spółce akcyjnej?

Musisz wiedzieć, że nawet jak będziesz prezesem zarządu w spółce akcyjnej lub będziesz posiadać największą liczbę akcji, nie staniesz się administratorem danych osobowych w spółce.

W spółce akcyjnej administratorem danych osobowych jest… sama spółka.

Nie jest nim prezes zarządu, akcjonariusz czy sam zarząd spółki. Administratorem Danych osobowych jest spółka akcyjna.

Nie możesz zawrzeć żadnej umowy z jakimś podmiotem, który będzie pełnił funkcję ADO w Twojej spółce. Co najwyżej możesz zatrudnić Inspektora Danych Osobowych, które zajmie się danymi osobowymi w spółce.

Inspektora Danych Osobowych nie wolno jednak utożsamiać z Administratorem Danych Osobowych.

jak założyć spółkę akcyjną

Informacja o ADO

Nikt nie powinien mieć wątpliwości kto jest ADO w spółce. Taką informację powinieneś umieścić na stronie internetowej (np. w polityce prywatności).

Przykładowy wzór informacji może wyglądać następująco:

Administratorem Danych Osobowych jest ABC spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi, przy al. Kościuszki 1/1.24, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000111111, NIP: 0123456789, REGON: 123456789, kapitał zakładowy 10 000 000,00 zł.

Pamiętaj, żeby poinformować swoich dotychczasowych klientów o tym, że zmienił się administrator danych osobowych i aktualnie jest nim spółka akcyjna, a nie Ty. Możesz do nich wysłać maile lub listy.

W pierwszym artykule na blogu wyjaśniłem jak założyć spółkę akcyjną. Wskazałem, że jednym z koniecznych kroków jest rejestracja spółki akcyjnej w terminie. O jaką rejestrację mi chodzi? Spółkę akcyjną powinieneś zarejestrować w KRS.

Przed rejestracją w KRS spółka jest spółka akcyjną w organizacji. Jest to jakby wstępna forma spółki akcyjnej, ale jeszcze brakuje rejestracji w KRS. O spółce akcyjnej w organizacji napiszę innym razem.

rejestracja spółki akcyjnej w terminie

Rejestracja spółki akcyjnej w terminie

Bardzo ważne jest, żebyś złożył wniosek o rejestrację spółki akcyjnej w terminie. Masz na to sześć miesięcy od daty sporządzenia statutu spółki.

Musisz uważać, żeby nie przekroczyć tego terminu, ponieważ spowoduje to sporo problemów. Z drugiej strony, jest to dość długi termin na to, abyś dopiął wszystkie czynności.

Pamiętaj, że chodzi o złożenie wniosku do sądu w terminie sześciu miesięcy od dnia sporządzenia statutu, a nie dokonanie rejestracji przez sąd. Sądy z reguły nie spieszą się z tym, ale Ty musisz wysłać wniosek w określonym terminie.

Przeczytaj o zmiana w dokonywaniu zgłoszeń do KRS za pośrednictwem elektronicznego Portalu Rejestrów Sądowych.

Skutki przekroczenia terminu

Jeżeli nie zarejestrujesz spółki akcyjnej w terminie, zarząd spółki powinien:

    • niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz
    • zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.

Gdyby spółka nie posiadała jeszcze zarządu, zwrotów dokonują założyciele spółki. A oni wcale nie muszą wchodzić w skład zarządu spółki akcyjnej.

Jak nie zgłosisz spółki w terminie, to spółka w organizacji ulega rozwiązaniu. Pamiętaj, że termin sześciu miesięcy jest terminem nieprzekraczalnym.

Prawomocne orzeczenie sądu

Sąd może także nie zarejestrować spółki. Dzieję się tak, jeżeli we wniosku rejestracyjnym będą jakieś braki i będą na tyle poważne, że nie można ich zaliczyć do drobnych uchybień (są nieusuwalne) lub nie zostały usunięte pomimo wezwań sądu, sąd wyda orzeczenie odmawiające rejestracji spółki akcyjnej.

Jeżeli orzeczenie stanie się prawomocne, to spółka nie zostanie zarejestrowana i będą takie same skutki, jak przy przekroczeniu terminu.

jak założyć spółkę akcyjną

Likwidacji spółki akcyjnej w organizacji

Może się okazać, że nie jest możliwe niezwłoczne zwrócenie wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych przez spółkę akcyjną w organizacji.

W takiej sytuacji, jeżeli jesteś w zarządzie spółki, jesteś odpowiedzialny (z innymi członkami zarządu) za dokonanie likwidacji spółki akcyjnej w organizacji.

Jeżeli spółka akcyjna w organizacji nie posiada jeszcze zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

Do obowiązków likwidatorów należy dokonanie ogłoszenia jednokrotnego o otwarciu likwidacji. Powinni oni wezwać wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia likwidacji.

Rejestracja spółki akcyjnej w terminie – podsumowanie

Pamiętaj, żeby wysłać wniosek o rejestrację spółki w terminie. Jeżeli przekroczysz sześciomiesięczny terminu na dokonanie zgłoszenia, to spółka akcyjna w organizacji ulegnie rozwiązaniu i trzeba będzie zwrócić wpłacone pieniądze.

Na początku lipca weszła zmiana w zgłaszaniu wniosków do KRS i obecnie wnioski wysyła się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Jeżeli spółka chce zgłosić jakąś zmianę np. w zarządzie lub ustanowienie prokurenta, powinna dokonać tego elektronicznie. Zgłoszenie przez Portal Rejestrów Sądowych jest szybsze, ale oczywiście pojawiają się błędy, jak to w systemach informatycznych. Elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych jest szybszym rozwiązaniem od tradycyjnej papierowej formy.

Elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych

Elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych

Jeżeli chcesz korzystać z Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), to musisz założyć konto w tym systemie. Wszelkie dokumenty możesz podpisywać profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym.

Założenie konta w PRS nie jest trudne i dość łatwo przechodzi się przez system rejestracji. Jeżeli będziesz mieć jakieś problemy, to daj znać.

Wypełnianie formularzy w PRS

Kiedy już się zarejestrujesz w portalu, wystarczy wybrać odpowiedni formularz i go wypełnić.

Mnie zaskoczyło, że kiedy zgłaszałem pierwszy raz zmianę dla jednego z klientów, to po wpisaniu nr KRS, formularz wypełnił się samodzielnie o NIP, REGON, firmę i siedzibę podmiotu. Elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych pozwala zaoszczędzić trochę czasu.

Podpisanie wniosku w PRS

Jak uzupełnisz formularz i sprawdzisz czy wszystko się zgadza, to pozostaje kwestia podpisania wniosku i wysłania. Wniosek powinieneś opatrzyć jednym z możliwych podpisów:

    • kwalifikowanym podpisem elektronicznym,
    • podpisem zaufanym albo
    • podpisem osobistym.

Wyjątki od elektronicznych wniosków

Nie wszystkie podmioty muszą składać wnioski za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Niektóre nadal mogą robić to tradycyjnie na papierze.

Musisz wiedzieć, że Krajowy Rejestr Sądowy składa się z trzech różnych rejestrów:

    • przedsiębiorców,
    • stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
    • dłużników niewypłacalnych.

W drugim rejestrze wpisuje się m.in. stowarzyszenia, fundacje i samodzielne niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej. Właśnie w przypadku drugiego rejestru jest nadal możliwe składanie wniosków w tradycyjnej papierowej formie.

jak założyć spółkę akcyjną

Odrzucenie wniosku

Pamiętaj, żeby wszelkie zmiany zgłaszać za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, a nie na papierze! Jeżeli wyślesz dokument w pisemnej formie, to sąd zwróci taki wniosek bez pouczenia dlaczego.

W takiej sytuacji będziesz miał siedem dni na prawidłowe zgłoszenie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych – podsumowanie

Elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych na pewno przyspieszył mi pracę. Dane wpisuje się szybciej, niektóre automatycznie się podstawiają, nie muszę przekreślać.

Oczywiście, pojawiły się małe problemy techniczne na początku, ale nie było tak źle.

A u Was jak? Dokonaliście już jakiegoś zgłoszenia w PRS?

Jeżeli macie jakieś pytania dotyczące PRS i zgłaszania wniosków, możecie do mnie napisać, a ja chętnie pomogę.

Słyszałeś o Prostej Spółce Akcyjnej? Jeżeli chcesz się dowiedzieć o niej czegoś, to zapraszam do przeczytania mojego artykułu o Prostej Spółce Akcyjnej.

Zarząd w spółce akcyjnej

Marcin Kozlowski28 lipca 2021Komentarze (0)

Jednym z elementów zakładania spółki akcyjnej jest powołanie zarządu. Zarząd w spółce akcyjnej jest jej obligatoryjnym elementem. Musi zostać powołany, jeżeli spółka akcyjna zostanie zarejestrowana. Jeżeli zastanawiasz się do czego jest potrzebny zarząd w spółce akcyjnej, już spieszę z odpowiedzią.

Jak założyć spółkę akcyjną?

W swoim pierwszym artykule na blogu pisałem o tym jak założyć spółkę akcyjną.

Wspominałem, że podstawą założenia spółki akcyjnej jest:

    • zawiązanie spółki
    • wniesienie przez akcjonariuszy wkładu na pokrycie kapitału zakładowego
    • ustanowienie zarządu i rady nadzorczej
    • wpis do rejestru KRS.

zarząd w spółce akcyjnej

Zarząd w spółce akcyjnej

Odpowiadając na pytanie, do czego jest potrzebny zarząd w spółce akcyjnej – zarząd w spółce akcyjnej prowadzi jej sprawy i reprezentuje spółkę.

Jeżeli będziesz kiedyś członkiem zarządu spółki akcyjnej, Twoim zadaniem pewnie będzie organizowanie działalności spółki. Musisz wiedzieć, że prowadzenie spraw spółki to pewien proces, który może polegać na podejmowaniu uchwał, decydowaniu, a także organizowaniu działalności spółki w taki sposób, żeby było to zgodne z jej przedmiotem działalności.

Czym jest reprezentowanie spółki?

Kolejnym zadaniem zarządu jest reprezentowanie spółki. Chodzi tutaj o reprezentowanie spółki na zewnątrz np. w rozmowach z klientami lub potencjalnymi inwestorami.

Będąc członkiem zarządu masz prawo do reprezentowania spółki w sprawach sądowych oraz pozasądowych np. w trakcie negocjacji.

Twoje prawo do reprezentacji nie może być ograniczone wobec osób trzecich. Oznacza to, że nikt nie może Tobie ograniczyć prawa reprezentowania spółki w relacjach z osobami trzecimi. Musi istnieć pewność obrotu w gospodarce i osoba trzecia musi wiedzieć, że Ty jako członek zarządu może z nią prowadzić rozmowy.

Istnieją pewne ograniczenia, które wprowadza prawo, ale o tym innym razem.

Z ilu członków składa się zarząd w spółce akcyjnej?

Zarząd spółki akcyjnej może składać się z jednego członka, ale może być ich więcej i tak z reguły jest. Pamiętaj jednak, że jedna osoba to minimum!

Kto może zostać powołany do zarządu?

Nie musisz być akcjonariuszem, żeby zostać powołanym do zarządu w spółce akcyjnej. Oczywiście, do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy spółki, ale też spoza ich grona.

Są jednak osoby, które nie mogą być powołane do zarządu np. członek rady nadzorczej tej spółki.

Kto powołuje członków zarządu SA?

Jeżeli zakładasz spółkę, to pamiętaj uregulować w statucie spółki kwestie tego kto powołuje członków zarządu. Gdybyś tego nie zrobił, to członków zarządu powoła rada nadzorcza.

W statucie spółki akcyjnej możesz jednak określić, że kto inny powoła członka zarządu np. zrobią to akcjonariusze lub walne zgromadzenie.

Spółka akcyjna może określić specjalne wymagania dla kandydatów na członka zarządu. Wymagania mogą być określone w uchwale walnego zgromadzenia lub w statucie spółki.

jak założyć spółkę akcyjną

Zgoda na powołanie do zarządu w spółce akcyjnej

Pamiętaj, że nie możesz od tak powołać sobie członka zarządu np. znanego piłkarza bez jego zgody. Zanim zdecydujesz się na skład osobowy zarządu, warto, żebyś ustalił kto jest kim, żeby potem niebyło nieprzyjemności, a także żebyś uzyskał zgodę na powołanie do zarządu.

Zgoda może wyglądać następująco:

Ja, Marcin Kozłowski, legitymujący się dowodem osobistym nr …, PESEL …, wyrażam zgodę na powołanie mnie do zarządu spółki ABC S.A. z dniem 1 sierpnia 2021 r.

Jeżeli chciałbym zrezygnować z bycia członkiem zarządu, zapoznaj się z moim wpisem na ten temat.

Zarząd w spółce akcyjnej – podsumowanie

Jak widzisz, bez zarządu w spółce akcyjnej ani rusz. Będziesz zobowiązany do jego powołania (lub ustalenia zasad powołania).

Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje np. w sądzie lub poza sądem. W skład zarządu może wchodzi jedna osoba, ale może być też więcej osób.

Pamiętaj, żeby uzyskać zgodę od przyszłego członka zarządu na jego powołanie! A jeżeli sam masz zostać członkiem zarządu, pamięta ją wyrazić.

Na pewno słyszałeś, że akcjonariuszowi w spółce akcyjnej przysługuje dywidenda. Tylko co to jest dywidenda?

Kiedy spółka akcyjna wypłaca dywidendę swoim akcjonariuszom? I na jakich zasadach spółka akcyjna wypłaca dywidendę?

Na te i inne pytania, znajdziesz odpowiedzi w dzisiejszym wpisie na blogu.

Czym jest dywidenda w spółce?

Najprościej mówiąc, dywidenda to prawo do zysku spółki. Jest to najważniejsze prawo majątkowe wynikające z akcji.

Spółka akcyjna zakładana jest, aby prowadzić działalność gospodarczą (co do zasady), a tym samym zarabiać i generować zysk. Jeżeli spółka, której akcje posiadasz, wygenerowała zysk, masz szansę na wypłatę dywidendy.

Oczywiście, spółka akcyjna może być również prowadzona w celach charytatywnych.

Spóła może wypłacić dywidendę w formie pieniężnej, ale też w formie innych aktywów np. nieruchomości lub samochody. Oczywiście, jeżeli spółka je posiada.

Co to jest zysk w spółce?

Kiedy spółka akcyjna wypłaca dywidendę

Zysk powstaje wtedy, gdy wszystkie przysługujące spółce prawa majątkowe (także środki finansowe posiadane przez  spółkę), przewyższają sumę zobowiązań spółki i kapitału zakładowego.

W spółce akcyjnej (i innych spółkach kapitałowych), zysk jest wykazywany w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie finansowe jest badane obowiązkowo przez biegłego rewidenta.

Kiedy spółka akcyjna wypłaca dywidendę?

Pierwszym warunkiem jest powstanie zysku. Jeżeli już wiesz, że spółka akcyjna wygenerowała zysk, to musisz się dowiedzieć czy… został on przeznaczony do podziału miedzy akcjonariuszy.

Jeżeli jesteś akcjonariuszem, który ma prawo do udziału w zysku, dostaniesz dywidendę, w przypadku gdy spółka przeznaczy zysk do podziału.

Co do zasady, spółka wypłaca dywidendę raz do roku, ale wcale tak nie musi być!

Jak widzisz, spółka wcale nie musi tego robić. Nie ma żadnego obowiązku, żeby spółka wypłacała co roku dywidendę swoim akcjonariuszom. Spółka może zdecydować się na przeznaczenie zysku na swój rozwój lub kapitał zapasowy.

Dywidenda w przypadku braku zysku

Co do zasady, żebyś mógł dostać dywidendę, spółka musi wygenerować zysk za ostatni rok obrotowy. Co gdy takiego zysku nie będzie? Czy spółka może zdecydować się na wypłatę dywidendy, jeżeli nie ma zysku?

W takiej sytuacji, spółka może wypłacić dywidendę, poprzez podzielenie zysku z poprzednich lat. Oczywiście, muszą być spełnione odpowiednie warunki w takiej sytuacji, ale pamiętaj, że w przypadku braku zysku, jest możliwość uzyskania dywidendy.

Komu przysługuje dywidenda?

Dywidenda należy się akcjonariuszom, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Ten dzień nazywa się dniem dywidendy.

Jak widzisz, spółka musi podjąć specjalną uchwałę o podziale zysku.

W uchwale określa się kiedy zostanie wypłacona dywidenda akcjonariuszom (dzień wypłaty dywidendy).

O tym kim jest akcjonariusz i jak nim zostać, dowiesz się z jednego z moich poprzednich artykułów.

A jeżeli chcesz zostać akcjonariuszem klubu piłkarskiego KTS Weszło, którego właścicielem jest Krzysztof Stanowski, przeczytaj o tym tutaj.

jak założyć spółkę akcyjną

Czy dywidenda jest równa dla każdego akcjonariusza?

Spółka dzieli zysk w stosunku do posiadanych akcji. Co do zasady jest równy, ale może się okazać, że niektóre akcje są uprzywilejowane.

Jeżeli jesteś posiadaczem akcji uprzywilejowanej co do dywidendy, to znaczy, że Twoja dywidend może być większa o połowę od dywidendy z akcji nieuprzywilejowanej.

Więcej o akcjach w spółce akcyjnej możesz przeczytać w jednym z moich artykułów. Dowiesz się z niego m.in. czym są akcje i jakie są akcje w spółce akcyjnej.

Pamiętaj jednak, że akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami. Oznacza to, że masz prawo do większej dywidendy, ale nie do pierwszeństwa w jej wypłacie.

Kiedy spółka akcyjna wypłaca dywidendę?

Już wiesz, że nie zawsze spółka akcyjna musi wypłacić dywidendę.

Jeżeli jednak spółka wypracuje zysk i zdecyduje o jego podziale, a Ty posiadasz akcje tej spółki, to masz prawo do podziału zysku (dywidendy). Spółka Cię o tym poinformuje.

Oczywiście, są przypadki, że bez zysku za dany rok obrotowy, spółka wypłaci dywidendę, ale spółka musi spełnić dodatkowe wymogi.