Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Aport w spółce akcyjnej

Marcin Kozlowski18 lutego 20224 komentarze

Jeżeli myślisz o założeniu spółki akcyjnej, to musisz wiedzieć, że jej kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Oczywiście, nie musisz wpłacać tych pieniędzy od razu. Co więcej, możesz wnieść tylko wkłady niepieniężne i wtedy nie wpłacasz pieniędzy. Akcje obejmowane za aport w spółce akcyjnej, powinny zostać pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.

aport w spółce akcyjnej

Aport w spółce akcyjnej

Aportem w spółce akcyjnej może być praktycznie wszystko co ma wartość.

Pamiętaj, że musi to być tylko rzecz lub prawo majątkowe będące przedmiotem obrotu.

Aportem w spółce akcyjnej może być:

      • Twoje przedsiębiorstwo lub jego część (np. spółka),
      • nieruchomości (a także udziały w nieruchomościach),
      • rzeczy ruchome np. samochód,,
      • patent,
      • prawo do wzoru przemysłowego lub znaku towarowego,
      • wierzytelności.

Więcej o wkładach w spółce akcyjnej możesz przeczytać w jednym z moich artykułów.

Jednym z najpopularniejszych wkładów niepieniężnych jest wnoszenie już istniejącego przedsiębiorstwa (spółki) jako aportu do spółki akcyjnej.

Jakie masz pytania dotyczące spółek?

Myślisz o przekształceniu?

Jeżeli myślisz o przekształceniu się w spółkę kapitałową (w tym akcyjną), możesz pobrać darmowego e-booka na moim blogu – przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę akcyjną

Potrzebujesz indywidualnej konsultacji?

Zastanawiasz się od czego zacząć? Jakie masz możliwości dzięki spółce?

Możesz umówić się ze mną na indywidualną konsultację prawną:

  • zadzwoń do mnie 531 374 466
  • lub napisz maila m.kozlowski@ewslegal.pl

Odpowiem na niej na Twoje pytania i pomogę podjąć odpowiednią decyzję.

Co nie może być wkładem niepieniężnym?

Pamiętaj jednak, że przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

A więc wspólnik nie może wnieść jako wkładu niepieniężnego do spółki swojej pracy czy usług, nawet jeżeli ich wartość jest bardzo duża.

Prawa niezbywalne to m.in..:

      • użytkowanie,
      • służebność osobista,
      • prawo pierwokupu,
      • prawo do alimentów,
      • wynagrodzenie.

Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej

Musisz jednak wiedzieć, że decydując się na aport w spółce akcyjnej jako wkład, jednym z obowiązków jest sporządzenie sprawozdania pisemnego.

Takie sprawozdanie musi zbadać jeszcze biegły rewident, który oceni jego rzetelność i poprawność.

Sprawozdanie powinno przedstawiać w szczególności:

      • przedmiot wkładów niepieniężnych (aportu) oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
      • osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne,
      • zastosowaną metodę wyceny wkładów.

W sprawozdaniu będziesz musiał umotywować (uzasadnić) objęć akcji za wkłady niepieniężne.

Gdybyś chciał wnieść przedsiębiorstwo jako Twój wkład niepieniężny, konieczne będzie przedstawienie sprawozdania finansowego za ostatnie dwa lata. Jeżeli byłoby prowadzone krócej, to za cały ten okres.

Czy potrzebny jest biegły rewident?

Jak już wcześniej napisałem, w przypadku sporządzenia pisemnego sprawozdania, będzie musiał je ocenić biegły rewident.

Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Jeżeli Twoja spółka ma siedzibę w Łodzi, będzie to Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi.

Biegły rewident wyda opinię, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji.

Jego zadaniem będzie również ocena zastosowanej metody wyceny wkładów niepieniężnych w spółce akcyjnej.

Pamiętaj, że z opinią biegłego nie musisz się zgadzać, ale to sąd rozstrzygnie wszelkie różnice.

jak założyć spółkę akcyjną

Kiedy nie trzeba badać aportu?

Nie zawsze jednak sprawozdanie będzie badane przez biegłego rewidenta. Kiedy dojdzie do takiej sytuacji?

Jest to możliwe tylko w sytuacji gdy jest możliwość oszacowania wartości aportu w inny sposób niż przez biegłego.

Po pierwsze, w przypadku gdy mamy do czynienia ze zbywalnymi papierami wartościowymi lub instrumentami rynku pieniężnego, które były przedmiotem obrotu, bierzemy pod uwagę cenę giełdową (cenę rynkową).

Po drugie, w sytuacji gdy biegły rewident wydał wcześniej opinię (nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu) co do wkładów, a wartość tych aktywów jest wartością godziwą.

I po trzecie, gdy wartość godziwa aportu wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. To sprawozdanie finansowe zostanie zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z ustawą o rachunkowości, ale nie będzie opinią.

Tylko w nadzwyczajnych sytuacjach biegły będzie wydawał opinię co do wymienionych wyżej wkładów.

Podsumowanie

Jak widzisz, jeżeli zdecydujesz się na wniesienie aportu do spółki akcyjnej, musisz mieć na uwadze, że zostanie on poddany ocenie biegłego. Są oczywiście sytuacje, w których można tego uniknąć.

Aportem w spółce akcyjnej może być praktycznie wszystko co przedstawia wartość i jest zbywalne.

Warto, żebyś wiedział, że przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej

Jak pewnie wiesz rada nadzorcza w spółce akcyjnej musi funkcjonować. Obok zarządu i walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest obowiązkowym organem spółki akcyjnej. Ale po co tak naprawdę jest ten organ? Jej rola nie sprowadza się jedynie do kontrolowania spółki akcyjnej.[Czytaj dalej]

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Urszula 19 lutego, 2022 o 23:59

    Dziękuję za przedstawienie tego zagadnienia w prosty sposób, pozdrawiam!

    Odpowiedz

    Marcin Kozlowski 21 lutego, 2022 o 14:43

    Proszę bardzo!

    Odpowiedz

    Szymon 27 lutego, 2022 o 15:03

    Naprawdę zwięzły wpis, takie lubię najbardziej. Dziękuję za powiększenie mojej wiedzy, pozdrawiam!

    Odpowiedz

    Marcin Kozlowski 28 lutego, 2022 o 01:10

    Miło to słyszeć 🙂 Pozdrawiam.

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: