Aport w spółce akcyjnej

Jeżeli myślisz o założeniu spółki akcyjnej, to musisz wiedzieć, że jej kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Oczywiście, nie musisz wpłacać tych pieniędzy od razu. Co więcej, możesz wnieść tylko wkłady niepieniężne i wtedy nie wpłacasz pieniędzy. Akcje obejmowane za aport w spółce akcyjnej, powinny zostać pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.

Aport w spółce akcyjnej

Aportem w spółce akcyjnej może być praktycznie wszystko co ma wartość.

Pamiętaj, że musi to być tylko rzecz lub prawo majątkowe będące przedmiotem obrotu.

Aportem w spółce akcyjnej może być:

• • • Twoje przedsiębiorstwo lub jego część (np. spółka),
    • nieruchomości (a także udziały w nieruchomościach),
    • rzeczy ruchome np. samochód,,
    • patent,
    • prawo do wzoru przemysłowego lub znaku towarowego,
    • wierzytelności.

Więcej o wkładach w spółce akcyjnej możesz przeczytać w jednym z moich artykułów.

Jednym z najpopularniejszych wkładów niepieniężnych jest wnoszenie już istniejącego przedsiębiorstwa (spółki) jako aportu do spółki akcyjnej.

Co nie może być wkładem niepieniężnym?

Pamiętaj jednak, że przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

A więc wspólnik nie może wnieść jako wkładu niepieniężnego do spółki swojej pracy czy usług, nawet jeżeli ich wartość jest bardzo duża.

Prawa niezbywalne to m.in..:

• • • użytkowanie,
    • służebność osobista,
    • prawo pierwokupu,
    • prawo do alimentów,
    • wynagrodzenie.

Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej

Musisz jednak wiedzieć, że decydując się na aport w spółce akcyjnej jako wkład, jednym z obowiązków jest sporządzenie sprawozdania pisemnego.

Takie sprawozdanie musi zbadać jeszcze biegły rewident, który oceni jego rzetelność i poprawność.

Sprawozdanie powinno przedstawiać w szczególności:

Czy potrzebny jest biegły rewident?

Jak już wcześniej napisałem, w przypadku sporządzenia pisemnego sprawozdania, będzie musiał je ocenić biegły rewident.

Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Jeżeli Twoja spółka ma siedzibę w Łodzi, będzie to Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi.

Biegły rewident wyda opinię, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji.

Jego zadaniem będzie również ocena zastosowanej metody wyceny wkładów niepieniężnych w spółce akcyjnej.

Pamiętaj, że z opinią biegłego nie musisz się zgadzać, ale to sąd rozstrzygnie wszelkie różnice.

Kiedy nie trzeba badać aportu?

Nie zawsze jednak sprawozdanie będzie badane przez biegłego rewidenta. Kiedy dojdzie do takiej sytuacji?

Jest to możliwe tylko w sytuacji gdy jest możliwość oszacowania wartości aportu w inny sposób niż przez biegłego.

Po pierwsze, w przypadku gdy mamy do czynienia ze zbywalnymi papierami wartościowymi lub instrumentami rynku pieniężnego, które były przedmiotem obrotu, bierzemy pod uwagę cenę giełdową (cenę rynkową).

Po drugie, w sytuacji gdy biegły rewident wydał wcześniej opinię (nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu) co do wkładów, a wartość tych aktywów jest wartością godziwą.

I po trzecie, gdy wartość godziwa aportu wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. To sprawozdanie finansowe zostanie zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z ustawą o rachunkowości, ale nie będzie opinią.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej

Jak pewnie wiesz rada nadzorcza w spółce akcyjnej musi funkcjonować. Obok zarządu i walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest obowiązkowym organem spółki akcyjnej. Ale po co tak naprawdę jest ten organ? Jej rola nie sprowadza się jedynie do kontrolowania spółki akcyjnej.[Czytaj dalej]