Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Co to jest wiążące polecenie?

Marcin Kozlowski25 lipca 2022Komentarze (0)

Jak wiecie niedługo zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tzw. prawa holdingowego. Co to jest prawo holdingowe wyjaśniałem w ostatnim artykule. Jedną z nowości wprowadzonych nowelizacją kodeksu spółek handlowych będzie wiążące polecenie. Co to jest wiążące polecenie?

Na to pytanie znajdziecie odpowiedź w dzisiejszym artykule.

co to jest wiążące polecenie

Co to jest wiążące polecenie?

Wiążące polecenie polega na tym, że spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Takie polecenie, jaka sama nazwa wskazuje, jest wiążące dla spółek zależnych. Co do zasady ma ono ułatwić spółce dominującej zarządzanie grupą spółek. Jednak zostały przewidziane przypadki, w których spółka zależna nie musi się dostosować takiemu poleceniu.

Wiążące polecenie powinno być wydane w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. A więc nie może być to ustne polecenie.

Spółka dominująca musi pamiętać, żeby wiążące polecenie zawierało co najmniej:

        • oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia;
        • interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
        • spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o ile występują;
        • przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku wykonania wiążącego polecenia.

Spółka dominująca wyda wiążące polecenie spółce zależnej. Decyzja o jego wykonaniu będzie podejmowana w spółce zależnej w formie uchwały. Spółka zależna będzie miała wybór – albo je wykona, albo odmówi jego wykonania.

Nie ma przymusu wykonania tego polecenia.

Kiedy można odmówić wykonania wiążącego polecenia?

Jak już wspomniałem, wiążące polecenie spółki dominującej nie jest bezwarunkowym poleceniem. Mogą pojawić się powody uzasadniające odmowę jego wykonania przez spółkę zależną.

Spółka zależna uczestnicząc w grupie spółek odmówi wykonania wiążącego polecenia:

        • jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością tej spółki;
        • jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej;
        • jeżeli umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek przewidują inne (dodatkowe) przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia niż wyżej wymienione.

Pamiętaj, że uchwała, z której wynika odmowa wykonania polecenia, powinna zawierać uzasadnienie.

jak założyć spółkę akcyjną

Jaka jest odpowiedzialność za wykonanie wiążącego polecenia?

Warto również wiedzieć, że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie będzie ponosił odpowiedzialności za wyrządzenie szkody wykonaniem wiążącego polecenia.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej, którzy działają w interesie grupy spółek również nie ponoszą odpowiedzialności za wyrządzenie szkody wykonaniem wiążącego polecenia.

Szerzej o odpowiedzialności za szkodę będącą następstwem wykonywania wiążącego polecenia napiszę w osobnym artykule. Będzie on dotyczył tylko odpowiedzialności za wykonanie wiążącego polecenia.

Po co wprowadzono wiążące polecenie?

Tak jak już napisałem – wiążące polecenie umożliwi spółce dominującej zarządzanie grupą spółek. Nie będzie trzeba głosować za każdym razem w poszczególnych spółkach, żeby podjąć wspólnie decyzję czy uchwałę.

Spółka dominująca wyda polecenie, które spółki zależne co do zasady będą musiały wykonać. Powinno to usprawnić funkcjonowanie całej grupy spółek.

Jak będzie to wyglądać w praktyce, zobaczymy.


Czytałeś mojego e-booka o przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę akcyjną? Jeżeli nie, to zapraszam!

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: