Doradca rady nadzorczej w spółce

Jednym z uprawnień rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie rady nadzorczej nie muszą oczywiście znać się na wszystkim np. rachunkowości czy kruczkach prawnych. Obiektywnie nie będą w stanie ocenić wszystkich czynności w spółce. Dlatego pojawiła się taka funkcja jak doradca rady nadzorczej w spółce.

O radzie nadzorczej i jej kompetencjach możecie przeczytać w ostatnim moim wpisie.

Kim jest doradca rady nadzorczej w spółce?

Doradca rady nadzorczej w spółce akcyjnej to ekspert lub specjalista, z którego usług decyduje się skorzystać rada nadzorcza. Powinien mieć odpowiednią wiedzę i kompetencje, żeby móc świadczyć odpowiednie usługi.

W przypadku gdy rada nadzorcza spółki akcyjnej ma ocenić czy podejmowane czynności przez spółkę są prawidłowe i zgodne z prawem, może powołać doradcę rady nadzorczej.

Doradca rady nadzorczej w spółce może ocenić swoim fachowym okiem np.:

• • • • sprawozdanie finansowe spółki,
      • zawarte umowy,
      • podjęte czynności przez spółkę.

Doradcą może być fachowiec z różnych dziedzin – wszystko zależy od tego czym ma się zająć.

Takim doradcą może być np. radca prawny, którego zadaniem będzie przeanalizowanie zawartych umów przez spółkę lub podjętych przez spółkę czynności.

 

Doradca rady nadzorczej w spółce – jak go powołać?

Kiedy rada nadzorcza zdecyduje się na powołanie doradcy, powinna podjąć odpowiednią uchwałę.

Uchwała jest podejmowania w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

W uchwale powinno być być jasno określone do czego rada nadzorcza powołuje doradcę.

Jakie są wymogi do podjęcia uchwały? Co do zasady:

• • • • bezwzględna większość głosów,
      • w obecności przynajmniej połowy jej członków.

Doradca rady nadzorczej w spółce – podcast

Możesz również posłuchać podcastu, który nagrałem o doradcy rady nadzorczej w spółce. Zapraszam!

Umowa z doradcą rady nadzorczej

Warto wiedzieć, że to nie rada nadzorcza zawiera umowę z doradcą rady nadzorczej. Stroną umowy jest spółka oraz doradca.

Rada nadzorcza reprezentuje tylko spółkę w tej umowie.

W umowie należy określić m.in.:

• • • • obowiązki,
      • uprawnienia,
      • wynagrodzenie,
      • czas trwania umowy.

Kto pokrywa wynagrodzenie doradcy rady nadzorczej?

Pomimo tego, że doradca jest dla rady nadzorczej, to wynagrodzenie doradcy płaci spółka, a nie rada nadzorcza.

Jeżeli potrzebujesz umowy, którą będziesz chciał zawrzeć z doradcą, odezwij się do mnie w celu jej przygotowania.

Czy można odmówić powołania doradcy?

Czy spółka może nie zgodzić się na podpisanie umowy z doradcą rady nadzorczej? Oczywiście.

Ale tylko w przypadku gdy w statucie spółki rada nadzorcza została pozbawiona prawa do powołania swojego doradcy.

O tym jak ważny jest statut w spółce akcyjnej przeczytasz tutaj.

Jeżeli w statucie spółki nie ma nic na ten temat, to nie może odmówić jego powołania. Gdyby chciała pozbawić radę nadzorczą tego prawa, musiałaby zmienić statut spółki.

Kiedy spółka pozbawi radę nadzorczą doradcy?

Powodem dla którego spółka chciałaby pozbawić radę nadzorczą prawa do powołania doradcy jest np. koszt wynagrodzenia. To spółka płaci wynagrodzenie doradcy rady nadzorczej.

W statucie można określić np. maksymalną wysokość wynagrodzenia doradcy i kiedy zostanie on wykorzystany, rada nadzorcza nie będzie już mogła skorzystać z tej funkcji.

Ale to wszystko zależy jak zostanie to uregulowane w statucie spółki.

Prawa i obowiązki doradcy rady nadzorczej

Żeby doradca rady nadzorczej mógł prawidłowo wykonać swoje zadanie musi mieć odpowiednie dokumenty i informacje.

Doradca rady nadzorczej w spółce ma prawo żądać od zarządu przekazania dokumentów i informacji potrzebnych do wykonania pracy.

Czy spółka może obawiać się, że w ręce doradcy wpadną poufne informacje?

Tak, ale doradca ma obowiązek zachowania w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.

Kara za nieudostępnienie informacji

Czy spółka ma obowiązek udostępnienia informacji lub dokumentów doradcy?

Tak.

Ale zawsze ktoś może wpaść na pomysł, że tego nie zrobi. Co w takiej sytuacji?

Jeżeli jakaś osoba doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej:

• • • • dostępu do dokumentów,
      • nie udziela mu żądanych informacji,
      • przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym,
      • lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów

podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.

Udostępnienie akcjonariuszom ustaleń doradcy

Doradca po wykonaniu swojego zadania udostępnia jego wyniki radzie nadzorczej.

Rada nadzorcza może udostępnić te wyniki akcjonariuszom, żeby mogli się z nimi zapoznać. Jest to oczywiste, ponieważ akcjonariusze są częścią spółki i chcieliby wiedzieć co się dzieje w spółce.

Gdyby jednak udostępnienie takich danych mogłoby wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, radca nadzorcza nie powinna udostępniać tych wyników akcjonariuszom.

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Rada nadzorcza w spółce

Jak pewnie wiesz rada nadzorcza w spółce akcyjnej musi funkcjonować. Obok zarządu i walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest obowiązkowym organem spółki akcyjnej.

Ale po co tak naprawdę jest ten organ? Jej rola nie sprowadza się jedynie do kontrolowania spółki akcyjnej [Czytaj dalej]