Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Jak założyć spółkę akcyjną?

Marcin Kozlowski25 stycznia 2021Komentarze (0)

O czym innym może być pierwszy wpis na blogu o tym jak założyć spółkę akcyjną, jak właśnie o zakładaniu spółki akcyjnej? 😊

Założę się, że jak słyszysz spółka akcyjna, to myślisz, że to nie dla Ciebie. Początkujący przedsiębiorcy swoje pierwsze kroki w biznesie zaczynają od jednoosobowych działalności gospodarczych lub spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Są to w miarę bezpieczne rozwiązania (chociaż przy jednoosobowej działalności odpowiada się całym majątkiem, nawet osobistym np. domem, samochodem, oszczędnościami na prywatnym koncie).

Przedstawię dzisiaj Tobie zasady zakładania spółki akcyjnej. Po lekturze artykułu na pewno będziesz wiedzieć jak założyć spółkę akcyjną i pewnie stwierdzisz, że nie jest to takie trudne, jak wcześniej się Tobie zdawało. O wadach i zaletach będziesz mógł przeczytać w kolejnym moim wpisie.

Spółka akcyjna a wejście na giełdę

Często słyszy się, że spółka akcyjna jest zakładana głównie po to, aby wejść na giełdę.

Nic bardziej mylnego!

Nikt nikogo nie zmusza do wejścia na giełdę, a spółkę akcyjną można prowadzić bez tego. Co więcej, jak będziesz miał spółkę akcyjną, możesz szukać inwestorów, kupców akcji i nie będzie to się wiązało z wejściem na giełdę.

Jednym ze sposobów dokapitalizowania spółki jest emisja obligacji oraz akcja, ale przejdźmy do głównego tematu, czyli założenia spółki akcyjnej.

Kwestie dokapitalizowania spółki akcyjnej będę nie raz poruszone na blogu.

Jak założyć spółkę akcyjną?

Podstawą założenia spółki akcyjnej jest:

  • zawiązanie spółki
  • wniesienie przez akcjonariuszy wkładu na pokrycie kapitału zakładowego
  • ustanowienie zarządu i rady nadzorczej
  • wpis do rejestru KRS.

W jaki sposób dochodzi do zawiązania spółki?

Do zawiązania spółki akcyjnej dochodzi z chwilą objęcia wszystkich akcji.

Wcześniej musi zostać zawarta umowa założycielska (akt założycielski), wyrażenie zgody na zawiązanie spółki i brzmienie statutu, a także objęcie akcji. Założyciele muszę podpisać statut.

Kiedy następuje zawiązanie pojawia się podmiot spółka akcyjna w organizacji, która już może zaciągać zobowiązania.

Akt założycielski to zgoda wspólników na założenie spółki i akceptacja statutu.

W jaki sposób obejmowane są akcje?

Akcjonariusze składają specjalne pisemne oświadczenie o objęciu akcji.

Oświadczenie o objęciu akcji powinno być w formie aktu notarialnego, podobnie jak wyrażona zgoda na zawiązanie spółki i statut.

Nie są to skomplikowane czynności.

Jeżeli chcesz się dowiedzieć czegoś więcej na temat akcji, zapraszam do przeczytania mojego artykułu o tym jakie są akcje w spółce akcyjnej.

Czym jest statut dla spółki akcyjnej?

Przede wszystkim musisz wiedzieć, że statut powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

Jest to najważniejszy dokument w spółce akcyjnej, niezbędny do powstania spółki, ponieważ reguluje wszystkie najważniejsze sprawy związane ze spółką akcyjną.

Osoby, które podpisują się pod statutem są założycielami spółki akcyjnej.

Jest kilka postanowień, które muszą w statucie się znaleźć i dotyczą one:

  • firmy i siedziby spółki;
  • przedmiotu działalności spółki;
  • czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • wysokości kapitału zakładowego oraz kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
  • wartości nominalnej akcji i ich liczby ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • liczby akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  • nazwisk i imion albo firmy (nazwy) założycieli;
  • liczby członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalnej lub maksymalnej liczby członków tych organów oraz podmiotu uprawnionego do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
  • pisma do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

W statucie powinny znaleźć się także postanowienia dotyczące:

  • liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
  • wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
  • warunków i sposobu umorzenia akcji;
  • ograniczeń zbywalności akcji;
  • uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,
  • co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Wszystkie wymienione postanowienia są bardzo ważne i muszą znaleźć się w statucie.

Oczywiście, jeżeli chcesz dorzucić dodatkowe postanowienia, możesz to zrobić. Pamiętaj jednak, że dodatkowe postanowienia nie mogą być sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Jeżeli będziesz wybierać nazwę (firmę) dla swojej spółki, zapoznaj się z tym artykułem.

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Jednym z wymogów powstania spółki akcyjnej jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.

Co to takiego kapitał zakładowy?

Jest to minimalny wkład właścicieli w spółkę. Stanowi pewną gwarancję dla wierzycieli spółki – wierzyciele mogą się spodziewać, że w przypadku dochodzenia roszczeń od spółki, będzie ona miała z czego spłacić swoje zobowiązania.

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej wynosi minimum 100 000 zł. W porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie kapitał wynosi minimum 5 000 zł, są to dużo większe pieniądze.

Oczywiście, nie trzeba wykładać od razu 100 000 zł z własnej kieszeni – można np. emitować akcje.

Wartość nominalna akcji nie może być  mniejsza niż… 1 grosz. Akcje obejmowane są za wkłady, które mogą być

  • pieniężne lub
  • niepieniężne

Czym może być wkład niepieniężny?

Może to być każda rzecz i prawo majątkowe będące przedmiotem obrotu np. przedsiębiorstwo jednego ze wspólników.

Powiedzmy, że Twój przyszły wspólnik nie chce przeznaczać gotówki na wkład, ale ma przedsiębiorstwo, które jest sporo warte. Nie ma problemy, aby wniósł takie przedsiębiorstwo jako wkład do spółki akcyjnej w zamian za akcje.

Oczywiście, wniesienie przedsiębiorstwa do spółki akcyjnej nie jest takie proste. Trzeba wycenić takie przedsiębiorstwo, ustalić co wchodzi w jego skład, sporządzić sprawozdanie finansowe.

Od tego jakie wkłady (pieniężne czy niepieniężne) poczynicie, zależy termin i wysokość pokrycia kapitału zakładowego. Możemy wyróżnić kilka sytuacji.

Po pierwsze, akcje możesz objąć za wkłady pieniężne. W takiej sytuacji, przed zarejestrowaniem spółki, powinieneś opłacić akcje w co najmniej ¼ ich wysokości nominalnej.

Po drugie, akcje można objąć za wkłady niepieniężne. W tym przypadku nie kapitał zakładowy powinien być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.

Możesz zdecydować się także, że akcje zostaną objęte za wkłady niepieniężne lub niepieniężne i pieniężne. Jeżeli zdecydujesz się na taki wariant, kapitał zakładowy powinien być pokryty w co najmniej ¼ wysokości.

Ostatnią sytuacją jest objęcie akcji po cenie wyższej od ich wartości nominalnej np. wartość nominalna akcji, to 10 zł, a Ty decydujesz się na objęcie ich za 15 zł. W takiej sytuacji, nadwyżka (czyli 5 zł za akcję), powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

W spółce akcyjnej obowiązkowe jest ustanowienie zarządu i rady nadzorczej. Najczęściej to współwłaściciele ustanawiają te organy.

Gdybyś jednak wpadł na pomysł wpisania do statutu spółki konkretnych członków zarządu lub rady nadzorczej, to nie rób tego.

Wystarczy, że będzie napisany sposób wyboru i ilość członków. W przypadku wpisania jako członków konkretnych osób (np. Marcina Kozłowskiego), konieczna będzie zmiana statutu za każdym razem kiedy będzie dochodziło do zmiany składu. Byłoby to kłopotliwe i zabierało niepotrzebnie czas.

Wiem, że są osoby, dla których obecność w statucie jest bardzo ważna, ale zwyczajnie nie ma to sensu i lepiej nie ujawniać się w nim.

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS

Ostatnim krokiem jest zgłoszenie spółki akcyjnej do KRS.

Bardzo ważne jest zachowanie terminu zgłoszenia – wynosi on sześć miesięcy od dnia sporządzenia statutu spółki. Zgłoszenie spółki po tym terminie nie będzie ważne.

Jeżeli statut został sporządzony 1 lutego, to ostatnim dniem na rejestracje spółki akcyjnej w KRS jest 1 sierpnia.

 

Mam nadzieję, że wiesz już jak założyć spółkę akcyjną. Jeżeli jednak masz jakieś pytania lub wątpliwości, a może chcesz pomocy w założeniu spółki akcyjnej – zapraszam Cię do kontaktu.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Następny wpis: