Odpowiedzialność akcjonariusza za brak wpłaty na akcje

Jeżeli decydujesz się na objęcie akcji w spółce akcyjnej, to musisz wiedzieć, że za akcje trzeba… zapłacić. Jako akcjonariusz masz obowiązek wnieść pełny wkład na akcje. Jest to Twój najważniejszy obowiązek. Akcjonariusz nie może być z tego obowiązku zwolniony. Odpowiedzialność akcjonariusza za brak wpłaty na akcje może być dotkliwa. Spółka może nawet unieważnić akcje, jeżeli akcjonariusz ich nie opłaci w wyznaczonym terminie.

Warto również wiedzieć, że nie ma obowiązku pokrycia całego kapitału spółki akcyjnej od razu. Więcej na ten temat dowiesz się w tym artykule.

Jaka jest odpowiedzialność akcjonariusza za brak wpłaty na akcje?

Do kiedy trzeba pokryć akcje?

Kto ustala termin wpłaty na akcje?

Jakie są konsekwencje niedokonania wpłaty na akcje?

Kiedy można unieważnić akcje?

Odpowiedzi znajdziecie poniżej.

Obowiązek pokrycia akcji

Akcjonariusz jest zobowiązany do wniesienia pełnego wkładów na pokrycie akcji.

Przez umowę spółki, akcjonariusze zobowiązują się do dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów.

Od rodzaju wkładu (pieniężny lub niepieniężny) zależy sposób i termin ich wniesienia.

Jeżeli mamy do czynienia z wkładem pieniężnym, to termin i wysokość wpłat na akcje jest określony w statucie spółki lub uchwale walnego zgromadzenia. Może również dojść do sytuacji, że walne zgromadzenie upoważni zarząd do określenia terminów wpłat na akcje. Wtedy zarząd podejmie uchwałę, w której określi termin wpłat na akcje.

Warto jednak wiedzieć, że zarząd nie określa wysokości wpłat!

Jeżeli wnosisz wkłady niepieniężne powinieneś pokryć swoje akcje w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.

Podcast

Nagrałem również odcinek podcastu do tego wpisu. Jeżeli wolicie słuchać, zapraszam do przesłuchania.

 

W jaki sposób wpłacić pieniądze na akcje?

Z przepisów wynika, że wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. Pieniądze wpłacić trzeba na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Najprościej, jak akcjonariusz wpłaci pieniądze na konto spółki. Wpłaty na akcje są dokonane z chwilą, gdy znajdą się na rachunku spółki. Jeżeli dokonacie wpłaty w ostatnim dniu terminu, a zostaną zaksięgowanego następnego dnia, to nie dochowacie terminu.

Ważne!

Nie ma możliwości wpłacenia pieniędzy do rąk zarządu lub członków rady nadzorczej.

Wpłacenie pieniędzy w inny sposób jest traktowane tak jakby w ogóle nie doszło do wpłaty.

 

 

Ogłoszenie o dokonaniu wpłaty na akcje

Jeżeli akcjonariusz nie wpłaca pieniędzy na akcje, pomimo tego, że walne zgromadzenie lub zarząd określili ten termin, to spółka akcyjna może dochodzić swoich roszczeń na drodze sądowej.

Zanim jednak spółka skieruje sprawę do sądu musi wcześniej podjąć kilka czynności:

• • • • • wyznaczyć termin i wysokość wpłat na akcje
        • wezwać dłużnika (akcjonariusza) do dokonania wpłaty na akcje.

Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.

Ogłoszenie powinno być dokonane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” oraz, gdy statut tak stanowi, dodatkowo w innym miejscu np. w innym czasopiśmie wskazanym do ogłoszeń spółki.

Warto jednak wiedzieć, że ogłoszenie może zostać zastąpione wysłaniem listów poleconych albo na adresy do doręczeń elektronicznych.

Odpowiedzialność akcjonariusza za brak wpłaty na akcje

Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na akcje w terminie, będzie zobowiązany do zapłacenia:

• • • • • odsetek ustawowych za opóźnienie lub
        • odszkodowania, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

Ostatecznie, spółka może skierować sprawę do sądu o zapłatę. Zasady są takie same jak przy „normlanych” zobowiązaniach. Tutaj akcjonariusz zobowiązał się do wpłaty, której nie uczynił, więc spółka ma prawo skierować sprawę do sądu o zapłatę.

Unieważnienie akcji

Możliwe jest również unieważnienie akcji akcjonariusza, który nie dokonał wpłaty na akcje.

Unieważnienie akcji jest najsurowszą konsekwencją za niedokonanie wpłaty na akcje.

Sankcję tę można zastosować, jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut.

Decyzja o unieważnieniu jest podejmowana przez spółkę – może to zrobić lub nie. Decyzja należy do niej.

Żeby pozbawić akcjonariusza praw udziałowych w spółce, zarząd musi podjąć odpowiednią uchwałę w tym zakresie. W statucie spółki można wpisać, że uchwała zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.

Jeżeli zarząd podejmie decyzję o pozbawieniu praw, to podmiot, który prowadzi rejestr akcjonariuszy wykreśli akcjonariusza z rejestru akcjonariuszy.

Odpowiedzialność akcjonariusza za brak wpłaty na akcje – podsumowanie

Jako akcjonariusz musisz pamiętać o pokryciu akcji, ponieważ w innym przypadku możesz zostać skreślony z rejestru akcjonariuszy. Spółka unieważni Twoje akcje.

Spółka może również wytoczyć przeciwko Tobie powództwo o wpłacenie wymaganych pieniędzy na pokrycie akcji. Do tego będziesz musiał zapłacić dodatkowe koszty tj. odsetki i koszty sądowe.

Oczywiście, przed wytoczeniem powództwa, spółka wezwie Cię do wykonania Twojego obowiązku, więc będziesz miał szansę zapłacić.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki

Podczas walnego zgromadzenia spółki akcyjnej podejmowane są różnego rodzaju uchwały. Z jednymi możemy się zgadzać, z drugimi nie musimy. Warto jednak dbać o to, aby podejmowane uchwały przez spółkę były podejmowane zgodnie z prawem. Jeżeli uchwała będzie sprzeczna z ustawą, można wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej.[Czytaj dalej]