Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki

Marcin Kozlowski09 kwietnia 2024Komentarze (0)

Podczas walnego zgromadzenia spółki akcyjnej podejmowane są różnego rodzaju uchwały. Z jednymi możemy się zgadzać, z drugimi nie musimy. Warto jednak dbać o to, aby podejmowane uchwały przez spółkę były podejmowane zgodnie z prawem. Jeżeli uchwała będzie sprzeczna z ustawą, można wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej.

Jak stwierdzić nieważność uchwały spółki akcyjnej?

Kiedy można wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej?

Kto może żądać stwierdzenia nieważności uchwały?

Czym się różni uchylenie uchwały od stwierdzenia nieważności uchwały?

powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej

Stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej jest możliwe, jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Ale z jaką ustawą? Z kodeksem spółek handlowych?

Co do zasady tak – chodzi o kodeks spółek handlowych. Wyjątkowo może chodzić o inną ustawę, ale tylko wtedy gdy postanowienia tej ustawy są przepisami szczególnymi w stosunku do postanowień kodeksu spółek handlowych.

Gdyby uchwała spółki była sprzeczna z ustawą, a jednocześnie ze statutem spółki, należy wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, a nie powództwo o uchylenie uchwały spółki.

Sprzeczność z ustawą jest ważniejsza w tej sytuacji!

Więcej o uchylenie uchwały spółki akcyjnej napisałem w ostatnim artykule, do przeczytania którego serdecznie zapraszam.

Kiedy uchwała spółki jest sprzeczna z ustawą?

Kiedy można uznać, że uchwała jest sprzeczna z prawem?

Sprzeczna z ustawą może być sama treść uchwały, ale także może odnosić się to do sposobu zwołania i obradowania walnego zgromadzenia lub sposobu podjęcia uchwały.

Jakie są przypadki nieważności uchwały spółki akcyjnej?

          • walne zgromadzenie nie ma zdolności do podejmowania uchwał
          • nie została zachowana forma aktu notarialnego, która jest zastrzeżona dla uchwał pod rygorem nieważności
          • walne zgromadzenie zostało wadliwie zwołane
          • uchwała jest sprzeczna z ustawą
          • uchwała spółki ma na celu obejście ustawy.

Bardzo ważne jest, aby podmioty odpowiedzialne za zwołanie walnego zgromadzenia, przestrzegały ściśle przepisów dotyczących zwołania. Nie warto narażać się na zarzut nieważności uchwały z tak błahego powodu.

Jakie masz pytania dotyczące spółek?

Myślisz o przekształceniu?

Jeżeli myślisz o przekształceniu się w spółkę kapitałową (w tym akcyjną), możesz pobrać darmowego e-booka na moim blogu – przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę akcyjną

Potrzebujesz indywidualnej konsultacji?

Zastanawiasz się od czego zacząć? Jakie masz możliwości dzięki spółce?

Możesz umówić się ze mną na indywidualną konsultację prawną:

zadzwoń do mnie 531 374 466

lub napisz maila m.kozlowski@ewslegal.pl

Odpowiem na niej na Twoje pytania i pomogę podjąć odpowiednią decyzję.

Kto może żądać stwierdzenia nieważności uchwały?

Nie każdy może żądać stwierdzenia nieważności uchwały spółki akcyjnej.

Kto może żądać stwierdzenia nieważności uchwały?

Uprawnionymi podmiotami do wniesienia powództwa są te same podmioty, które mogą żądać uchylenia uchwały walnego zgromadzenia.

O to uprawnione osoby:

          • zarząd
          • rada nadzorcza
          • poszczególni członkowie zarządu i rady nadzorczej (o ile nadal pełnią swą funkcję)
          • akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu
          • akcjonariusze bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w walnym zgromadzeniu
          • akcjonariusze, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Podmioty niewymienione, nie mają prawa wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej.

Kiedy trzeba wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały?

Jaki jest termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały?

Kiedy można zaskarżyć uchwałę spółki akcyjnej?

Termin na wniesienie powództwa wynosi sześć miesięcy licząc od momentu dowiedzenie się o podjęciu uchwały.

Ale trzeba pamiętać o drugim terminie! Stwierdzenia nieważności nie można żądać z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

Gdyby uchwała została podjęta 8 marca 2024 r., a ja dowiedziałbym się o tym 10 marca 2024 r., to mam czas do 10 sierpnia 2024 r., żeby wnieść powództwo. Gdybym jednak dowiedział się o tej uchwale dopiero 20 marca 2026 r., to przepadłby mi termin na wniesienie powództwa. Dwuletni termin już by minął.

Uwaga!

Inny jest termin na wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w spółkach publicznych.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Skutki stwierdzenia nieważności uchwały

O tym jakie są skutki stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia możecie przeczytać w ostatnim artykule o uchyleniu uchwały spółki.

Uchylenie uchwały a stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej

Czy żądanie uchylenia uchwały jest tym samym co żądanie stwierdzenia uchwały za nieważną?

Pamiętaj!

To są dwie inne instytucje i uprawnienia akcjonariusza.

Jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą, żądamy stwierdzenia jej nieważności.

A jeżeli uchwała jest np. sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami, to żądamy jej uchylenia.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Jednoosobowa spółka akcyjna

Kiedy myślisz o spółce akcyjnej, to pewnie myślisz o akcjach?

Akcje należą do akcjonariuszy (współwłaścicieli spółki akcyjnej), którzy wykładają na nie pieniądze.

Ale co w przypadku gdy jest tylko jeden akcjonariusz? Jednoosobowa spółka akcyjna? Po co? Przecież „zaprzecza” to istocie spółki akcyjnej?

Nikt nikomu nie zabroni założenia jednoosobowej spółki akcyjnej i jej prowadzenia [Czytaj dalej]

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis: