Prawne skutki przekształcenia w spółkę

Prawne skutki przekształcenia w spółkę jednoosobowego przedsiębiorcy to m.in. wstąpienie spółki w prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Jeżeli prowadzisz jednoosobową działalność i przekształcisz się w spółkę akcyjną, przejmie ona Twoje prawa i obowiązki np. teraz spółka będzie stroną umowy o pracę z Twoimi pracownikami.

O przekształceniu w spółkę jednoosobowego przedsiębiorcy szczegółowo pisałem w tym artykule.

Prawne skutki przekształcenia w spółkę akcyjną

Musisz wiedzieć, że przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę akcyjną nie polega na tym, że dany przedsiębiorca staje się spółką. To Twoje dotychczasowe przedsiębiorstwo staje się spółką. Ty pozostaniesz nadal odrębnym podmiotem. Będziesz oczywiście akcjonariuszem (udziałowcem) spółki, ale nie zmienisz się w spółkę.

Nie będę wnikał w doktrynalne dysputy na ten temat – wystarczy żebyś wiedział, że od tej pory prowadzisz działalność w innej formie prawnej, ale sam spółką nie jesteś.

Powstała spółka wstępuje w prawa i obowiązki jednoosobowego przedsiębiorcy. Oznacza to, że teraz spółka jest stroną umowy z pracownikami lub kontrahentami, a nie Ty jako przedsiębiorca.

Czy trzeba podpisać aneks do umowy?

Jako przedsiębiorca mogłeś mieć podpisane umowy z pracownikami lub kontrahentami. Po Twoim przekształceniu to spółka akcyjna będzie stroną tych umów i do niej będę „należały” prawa i obowiązki.

Oznacz to, że pracownik musi teraz kierować roszczenia do spółki, a nie do Ciebie.

Pamiętaj, że nie musisz w ogóle podpisywać żadnego aneksu do umowy z pracownikiem lub dotychczasowym kontrahentem. Jeżeli miałeś klientów jako przedsiębiorca, są oni nadal klientami, ale spółki – umowy nie wygasają.

Oczywiście, warto, żebyś poinformował swoich kontrahentów o przekształceniu, żeby wiedzieli na kogo teraz wystawiać faktury.

Czy pracownik może rozwiązać umowę ze spółką?

Warto również wiedzieć, że przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy nie oznacza, iż powstał nowy pracodawca dla pracowników.

Nie mamy tutaj do czynienia z przejściem zakładu (lub jego części) na innego pracodawcę. W kodeksie pracy są przepisy, które stanowią o przejściu zakładu pracy na innego pracodawcę. Przekształcenie nie na tym polega.

Z przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę wiąże się prawo pracownik do rozwiązania umowy z nowym pracodawcą w określonym terminie.

W przypadku przekształcenia Twoi pracownicy nie będą mieli takiego prawa. Dla nich nic się nie zmieniło – umowy o prace nadal trwają i jest zachowana ciągłość zatrudnienia.

Co z koncesjami i zezwoleniami?

Jako przedsiębiorca możesz posiadać specjalne koncesje lub zezwolenia związane z prowadzeniem działalności. Musiałeś postarać się o jej uzyskanie. Teoretycznie, powstała spółka jest nowym podmiotem, a zezwolenie lub koncesję dostałeś Ty.

Na szczęście z przepisów wynika, że:

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

A więc wszelkie zezwolenia, koncesje lub ulgi będą również przysługiwać nowopowstałej spółce. Oczywiście, nie będzie tak zawsze – z przepisów może wynikać co innego. Takim wyjątkiem od zasady jest art. 40 ustawy prawa budowlanego, który stanowi o pozwoleniu na budowę.

Gdybyś zastanawiał się jakie są cele przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę, to wyjaśniłem jej w ostatnim wpisie.

Przedsiębiorca akcjonariuszem spółki

Kolejnym skutkiem prawnym przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę jest to, że przedsiębiorca zostaje akcjonariuszem spółki akcyjnej. 

Powstała spółka po przekształceniu jest jednoosobowa, więc będą odnosić się do niej przepisy dotyczące jednoosobowych spółek akcyjnych.

Nie ma żadnych przeszkód, żeby po dniu przekształcenia, do spółki przystąpiły kolejne osoby. Jednak na etapie przekształcenia mamy do czynienia tylko z jednym podmiotem i nikim więcej.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Jakie są akcje w spółce akcyjnej?

Podstawą majątku w spółce akcyjnej jest kapitał zakładowy – na nim opiera się byt przedsiębiorstwa. Jak wiesz, jego minimalna wysokość wynosi 100 000 zł. Uzyskiwany jest w drodze emisji i sprzedaży określonej liczby akcji. Warto, żebyś wiedział jakie są akcje w spółce akcyjnej.

Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, o równej wartości nominalnej, które należą do poszczególnych akcjonariuszy. I dzisiaj chciałbym Tobie wyjaśnić czym są akcje i dlaczego są tak ważne.[Czytaj dalej]