Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Przymusowe wykupienie akcji

Marcin Kozlowski27 czerwca 2022Komentarze (0)

Jeżeli chcesz pozbyć się mniejszościowych akcjonariuszy, możliwe jest przymusowe wykupienie akcji, które posiadają. Całą procedurę musisz odpowiednio przygotować, zwołać walne zgromadzenie, podjąć uchwałę, powołać biegłego rewidenta do wyceny akcji i ustalić cenę za akcje.

przymusowe wykupienie akcji

Przymusowe wykupienie akcji

Przymusowe wykupienie akcji polega na tym, że akcjonariusze (ale nie więcej niż pięciu) posiadający łącznie nie mniej 95% kapitału zakładowego spółki, mogą wykupić akcje akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.

Dodatkowym warunkiem jest to, żeby każdy z większościowych akcjonariuszy, którzy będą wykupować akcje, sam posiadał nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.

Przykładowo, większościowi akcjonariusze mogą posiadać następujące % w kapitale zakładowym:

1a – 5%

2a – 10%

3a – 10%

4a – 45%

5a – 15%

6a – 10%

Przymusowe wykupienie akcji w praktyce oznacza pozbycie się (wypchnięcie) mniejszościowych akcjonariuszy ze spółki akcyjnej.

Powody przymusowego wykupienia akcji

Powody przymusowego wykupienia akcji mogą być różne – mniejszościowi akcjonariusze mogą być „kłopotliwi”. Zaskarżają różne uchwały, dopytują. Oczywiście, korzystają ze swoich uprawnień, ale w takiej sytuacji większościowi akcjonariusze również mogą skorzystać ze swoich uprawnień.

Celem przymusowego wykupu akcji mniejszościowych akcjonariuszy jest zapewnienie sprawnego funkcjonowania spółki. Ma chronić akcjonariuszy większościowych przed nielojalnie postępującymi akcjonariuszami mniejszościowymi, którzy poprzez swoje nadużycia mogą narazić spółkę na straty.

Kolejnym powodem może być również odziedziczenie akcji przez spadkobierców. Jeżeli większościowi akcjonariusze nie będą chcieli dopuścić nowych akcjonariuszy (spadkobierców), mogą zastosować procedurę przymusowego wykupienia akcji.

O dziedziczeniu akcji napisałem w ostatnim artykule na blogu.

Uchwała o przymusowym wykupie akcji

Aby doszło do pozbycia się mniejszościowych akcjonariuszy, musi odbyć się walne zgromadzenie, na którym zostanie podjęta odpowiednia uchwała o przymusowym wykupieniu akcji.

Podjęcie uchwały wymaga większości 95% głosów oddanych. Ale w statucie spółki można przewidzieć surowsze zasady np. większość 97%.

Co powinna zawierać uchwała?

Uchwała powinna wskazywać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje.

Należy również określić w niej akcje przypadające każdemu z nabywców.

Kolejnym krokiem będzie ogłoszenie informacji o podjęciu uchwały w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, a także w innym miejscu, gdy statut tak stanowi.

Ogłoszenie uchwały powinno nastąpić też na stronie internetowej spółki, w miejscu przeznaczonym do komunikacji z akcjonariuszami.

O stronie internetowej spółki akcyjnej możesz przeczytać w osobnym artykule.

Co z pozostałymi akcjonariuszami?

Może się okazać, że przymusowe wykupienie akcji nie będzie obejmować wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy. Co w takiej sytuacji?

Mogą oni zgłosić w odpowiednim terminie chęć odsprzedania swoich akcji. Jeżeli zrobią to w odpowiednim terminie, większościowi akcjonariusze będą zobowiązani do ich kupienia.

Jaki jest termin na zgłoszenie chęci sprzedania swoich akcji?

Jeżeli akcjonariusz był na walnym zgromadzeniu , ma na to dwa dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast jeżeli nie byli, mają na to miesiąc od dnia ogłoszenia uchwały.

Cena za wykupione akcje

Oczywiście, w przypadku przymusowego wykupienia akcji, akcjonariusz pozbawiony akcji, musi otrzymać odpowiednią rekompensatę.

Cena za akcje nie może być dowolna. Wyceną akcji zajmie się biegłego rewidenta wybranego przez walne zgromadzenie lub sąd rejestrowy.

Uchwała o przymusowym wykupieniu akcji będzie skuteczna dopiero jak zostanie zapłacona cena za wykupione akcje.

jak założyć spółkę akcyjną

Zmiany w przepisach

Warto, żebyś wiedział, że niedługo (październik) dojdzie do zmiany w przepisach odnoszących się do przymusowego wykupienia akcji. Zmiany będą dotyczyć jedynie spółek należących do grup kapitałowych.

Jeżeli będziemy mieli spółkę nienależącą do takiej grupy, nie będzie to jej dotyczyło.

Więcej o tym napiszę w kolejnym wpisie.

Przymusowe wykupienie akcji – podsumowanie

Podsumowując, żeby procedura wypchnięcia mniejszościowych akcjonariuszy przebiegła poprawnie i skutecznie trzeba spełnić odpowiednie warunki. W spółce trzeba:

  • podjąć odpowiednią uchwałę na walnym zgromadzeniu;
  • uchwała zostanie podjęta większością 95% głosów oddanych;
  • uchwała może dotyczyć akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego;
  • akcje zostaną przejęte przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, którzy posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego;
  • każdy z akcjonariuszy większościowych (przejmujących akcje akcjonariuszy) reprezentuje nie mniej niż 5% kapitału zakładowego;
  • każdej akcji przysługuje tylko jeden głos – bez względu na przywileje i ograniczenia głosowe.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: