Statut w spółce akcyjnej

W kilku poprzednich artykułach wspominałem, że statut w spółce akcyjnej jest jednym z ważniejszych elementów całej tej układanka jaką jest spółka akcyjna. Tak jak spółka z o.o. musi mieć umowę, a sklep internetowy regulamin, tak spółka akcyjna musi mieć statut.

Jednym z obligatoryjnych elementów powstania spółki akcyjnej jest tzw. zawiązanie spółki akcyjnej. Aby jednak doszło do zawiązania spółki akcyjnej, konieczne jest podpisanie statutu przez jej założycieli.

Co to jest statut w spółce akcyjnej?

Jak już wcześniej napisałem, statut w spółce akcyjnej jest jak regulamin w sklepie internetowym lub umowa spółki z o.o. Musi być i kropka.

Statut w spółce akcyjnej jest aktem regulującym całą strukturę organizacyjną i sposób działania spółki. Jest podstawowym aktem regulującym strukturę wewnętrzną spółki.

Jeżeli będziesz tworzyć statut w spółce akcyjnej, to musisz pamiętać, że w nim powinny znaleźć się najważniejsze kwestie dotyczące spółki m.in. przedmiot jej działalności czy firmę.

Znaczenie statutu w spółce akcyjnej

Statut w spółce akcyjnej nie jest zwykłym dokumentem.

Musisz pamiętać, żeby sporządzić go w formie aktu notarialnego. Jeżeli będziesz mieć już ustaloną treść statutu, to idziesz z nim do notariusza, który sporządza akt notarialny.

Skoro jesteś założycielem spółki akcyjnej, to musisz podpisać się pod statutem. Pamiętaj, że osoby, które się pod statutem spółki akcyjnej podpiszą, są traktowane jako jej założyciele.

Nawet jeżeli brałeś udział w przygotowaniu statutu spółki akcyjnej, ale go nie podpisałeś, to nie możesz się uznać za założycieli spółki akcyjnej.

Elementy statutu w spółce akcyjnej

Pewnie się domyślasz, że statut w spółce akcyjnej musi mieć jakieś obowiązkowe elementy? Nie mylisz się.

W statucie spółki akcyjnej powinieneś wpisać elementy, o których mowa w kodeksie spółek handlowych. Jeżeli ich nie będzie, to statut jest nieważny!

Statut w spółce akcyjnej musi zawierać:

• • firmę i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
  • pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Inne elementy statutu w spółce akcyjnej

Poza obligatoryjnymi elementami, które wymieniłem wcześniej, musisz pamiętać o… kolejnych obligatoryjnych elementach 😉

Są to m.in.

• • liczba i rodzaj tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
  • wszelkie związane z akcjami obowiązki świadczone na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
  • warunki i sposób umorzenia akcji;
  • ograniczenie zbywalności akcji;
  • uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom np. prawo powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawo do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki;
  • co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Brak poprzednich elementów powoduje, że statut jest nieważny. Jeżeli zapomnisz o wpisaniu powyższych elementów lub określisz je wadliwie, statut w tym zakresie będzie bezskuteczny wobec spółki.

Skomplikowane? Już tłumaczę.

Jeżeli np. błędnie określisz ograniczenie zbywalności akcji przez akcjonariuszy, to takie ograniczenie nie będzie ich obowiązywać.

Podobnie, jeżeli nie określisz żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, poza wpłatą za akcję, od akcjonariuszy, to ich spółka nie wyegzekwuje.

Pamiętaj!

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie!

Co jeszcze może znaleźć się w statucie spółki akcyjnej?

Tak naprawdę możesz wpisać do statutu wszystko inne co nie jest sprzeczne z prawem, naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Za każdym razem warto, żebyś przeanalizował czy postanowienie, które chcesz wprowadzić nie jest zakazane.

Podsumowanie

Jak widzisz, statut w spółce akcyjnej może zawierać sporo skomplikowanych postanowień.

Cóż, jest to podstawowy akt regulujący strukturę wewnętrzną spółki akcyjnej, więc nie ma się o dziwić.

Jest jednym z elementów wymaganym do powstania spółki akcyjnej obok:

• • wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
  • ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
  • wpisu do rejestru.

O tak jak założyć spółkę akcyjną możesz przeczytać tutaj.