Wyobraź sobie, że otrzymujesz zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników, z którego dowiadujesz się, że spółka z o.o., której jesteś wspólnikiem, ma zostać przekształcona w spółkę akcyjną. Patrzysz w projekt uchwały, statutu, sprawdzasz opinię biegłego i coś Ci nie gra. Nie zgadzasz się na przekształcenie, ale ostatecznie do niego dochodzi. Pozostaje Ci zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną.
Przeczytaj o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną.
Zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną
Uchwała o przekształceniu może z różnych względów Tobie nie odpowiadać.
Może się okazać, że jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, a jednocześnie godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Jakie masz wtedy możliwości? Możesz żądać uchylenia uchwały
Krótko mówiąc, będziesz musiał złożyć powództwo o uchylenie uchwały.
Drugą możliwością jest żądanie stwierdzenia nieważności uchwały.
Możesz tego żądać, jedynie gdy uważasz, że uchwała jest sprzeczna z ustawą (z prawem). W innych przypadkach masz prawo żądać uchylenia uchwały.
Jakie masz pytania dotyczące spółek?
Myślisz o przekształceniu?
Jeżeli myślisz o przekształceniu się w spółkę kapitałową (w tym akcyjną), możesz pobrać darmowego e-booka na moim blogu – przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę akcyjną
Potrzebujesz indywidualnej konsultacji?
Zastanawiasz się od czego zacząć? Jakie masz możliwości dzięki spółce?
A może chcesz zaskarżyć uchwałę o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną?
Możesz umówić się ze mną na indywidualną konsultację prawną:
- zadzwoń do mnie 531 374 466
- lub napisz maila m.kozlowski@ewslegal.pl
Odpowiem na niej na Twoje pytania i pomogę podjąć odpowiednią decyzję.
Kiedy można żądać uchylenia uchwały?
Jak już wyżej napisałem, uchwała musi być sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, a jednocześnie godzić w interes spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Kiedy uchwała będzie sprzeczna z dobrymi obyczajami?
Oceniając musimy oprzeć się na kryteriach ocennych zaczerpniętych z zasad powszechnej obyczajowości.
Co oznacza, że uchwałą godzi w interesy spółki? Mogą to być działania, które powodują:
-
-
- powstanie strat w majątku
- ograniczają jej zyski
- godzą w dobre imię spółki
-
Jak należy rozumieć działania w celu pokrzywdzenia wspólnika?
Działania te polegają na odebraniu mu praw albo zwiększeniu obowiązków, przez co jest on w gorszej sytuacji niż był przed podjęciem uchwały.
Jeżeli sąd przyzna Ci rację, uchyli uchwałę ze skutkiem od momentu jej podjęcia.
Kiedy można żądać stwierdzenia nieważności uchwały?
Tak jak już napisałem – jeżeli uważasz, że uchwała jest sprzeczna z prawem, to możesz zażądać stwierdzenia jej nieważności.
Jeżeli sąd stwierdzi, że uchwała jest sprzeczna z prawem, uzna, że była nieważna od momentu podjęcia.
Kto może zaskarżyć uchwałę?
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenia nieważności uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną walnego zgromadzenia mają następujące podmioty:
Kiedy nie można kwestionować uchwały o przekształceniu?
Może się jednak okazać, że nie będziesz mógł zaskarżyć uchwały w ogóle. Jak to możliwe?
Nie będziesz mógł jej zaskarżyć, jeżeli oprzesz swoje powództwo jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów ustalonej na potrzeby odkupu.
O co chodzi z odkupem udziałów? Wspólnik, który głosował przeciwko przekształceniu, może zażądać odkupu swoich udziałów. Cena powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów.
Musisz jednak pamiętać, żeby złożyć spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
Co jeżeli uznasz, że zaproponowana cena nie jest godziwa?
Możesz wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej Twoich udziałów w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.
Pamiętaj jednak, że wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia!
Termin na zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki
Musisz pamiętać, że przepisy jasno określają termin na zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki.
Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności musisz wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia takiej uchwały.
Przykład:
Jeżeli dowiedziałeś 20 listopada 2022 r. się o tym, że uchwała została podjęta 20 października 2022 r., to masz czas do 20 grudnia 2022 r. na zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki.
Gdybyś jednak dowiedział się o tej uchwale 30 stycznia 2023 r., to minąłby termin na złożenie zaskarżenia.
Podsumowanie
W przypadku jeżeli nie zgadzasz się z podjętą uchwałą o przekształceniu, masz możliwość zaskarżenia takiej uchwały.
W pierwszej kolejności musisz ustalić czy zrobisz to w terminie, a następnie analizujesz czy masz prawo wnosić o uchylenie uchwały, czy o stwierdzenie jej nieważności.
Następnie wnosisz powództwo do sądu i udowadniasz swoje racje 😉
Marcin Kozłowski
radca prawny
***
Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki akcyjnej
Jeżeli chcesz rozpocząć prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej, masz do wyboru kilka możliwości. Możesz założyć spółkę od zera, dokonać przekształcenia lub wnieść swoje dotychczasowe przedsiębiorstwo do istniejącej spółki. Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki akcyjnej może być szybsze niż dokonywanie przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę. [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }