Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Odpowiedzialność akcjonariusza za nienależne świadczenie

Marcin Kozlowski18 października 2022Komentarze (0)

Jeżeli jesteś akcjonariuszem, to prawdopodobnie masz prawo do pewnych świadczeń przysługujących Tobie od spółki. Na pewno najbardziej interesuje Cię dywidenda. Zasady jej wypłacania opisałem w jednym z artykułów. Niestety, czasami może się okazać, że akcjonariusz otrzymał coś od spółki niezgodnie z prawem. Pojawia się wtedy odpowiedzialność akcjonariusza za nienależne świadczenie.

Musisz pamiętać, że świadczenie, które dostajesz od spółki powinno być dokonane na podstawie prawa.

odpowiedzialność akcjonariusza za nienależne świadczenie

Jakie świadczenia może otrzymać akcjonariusz?

Jak już wspomniałem, jednym z takich świadczeń jest dywidenda.

Oczywiście, nie jest to jedyne świadczeni, na które możesz liczyć w spółce akcyjnej. Kolejne świadczenia to m.in.:

  • wynagrodzenie za umorzone akcje,
  • zwrot wkładów na akacje w wypadku obniżenia kapitału zakładowego,
  • zapłata ceny w przypadku nabycia akcji przez spółkę (jeżeli jest to dopuszczalne),
  • wynagrodzenie za powtarzające świadczenie niepieniężne będące obowiązkiem akcjonariusza.

Co to jest świadczenie nienależne?

Możesz spotkać się trzema rodzajami świadczeń, które będą nienależne.

Są to świadczenia dokonane:

      • bez podstawy prawnej,
      • wbrew wyraźnemu zakazowi wynikającemu z przepisów,
      • na podstawie prawa, ale niezgodnie z ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa.

Dobra, ale skąd masz wiedzieć, że dane świadczenie jest nienależne?

Cóż, można powiedzieć, że nieznajomość prawa szkodzi, a Ty powinieneś wiedzieć czy coś się Tobie należy, czy nie. Oczywiście, mamy wyjątek dotyczący dobrej wiary akcjonariusza, ale o nim niżej.

Odpowiedzialność akcjonariusza za nienależne świadczenie

Na czym polega odpowiedzialność akcjonariusza za nienależne świadczenie?

Jeżeli otrzymasz takie świadczenie, będziesz zobowiązany do jego zwrotu.

Ale będziesz musiał zwrócić tylko to świadczenie. Nic ponad to. Spółka nie może od Ciebie żądać dodatkowo np. odszkodowania z tego tytułu.

Zwrot świadczenia powinien nastąpić w naturze. Jeżeli jest to niemożliwe, spółka może żądać zwrotu pieniędzy stanowiących równowartość pobranego świadczenia.

Pamiętaj, że za zwrot nienależnie pobranego świadczenia, solidarną odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu lub rady nadzorczej.

Akcjonariusz może być odpowiedzialny np. za zwrot świadczenia wynikającego z nieważnej umowy sprzedaży pomiędzy nim a spółką.

Ale może też chodzić o nienależnie pobraną dywidendę.

Zwrot nienależnie pobranej dywidendy

Dlaczego nagle miałbyś zwracać dywidendę, którą wcześniej otrzymałeś? Przecież już ją mogłeś wydać.

Cóż, jeżeli została np. źle wyliczona lub wypłacona, to jest nienależna. Tutaj jednak mamy do czynienia z dobrą wiarą akcjonariusza.

Na czym polega dobra wiara akcjonariusza?

Akcjonariusz musi być przekonany, że dywidenda została wypłacona zgodnie z przepisami.

Jeżeli akcjonariusz pozostaje w dobrej wierze, w chwili pobierania dywidendy, co do tego, że dywidenda jest mu należną, to nie ma obowiązku jej zwrotu.

Ale ten wyjątek dotyczy tylko dywidendy. Inne świadczenia nienależnie pobrane, nie mają takiej ochrony.

Nawet jeżeli akcjonariusz dowie się później, że dywidenda jest nienależna, ale wcześniej był w dobrej wierze, nie będzie musiał jej oddawać.

Jeżeli jednak akcjonariusz jest w złej wierze, a wypłata odbywa się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (ale jest nienależna), to taki akcjonariusz ma obowiązek zwrócić świadczenie.

To kto poniesie odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranej dywidendy?

Odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranej dywidendy

W takim razie kto zwróci nienależnie pobraną dywidendę spółce?

Solidarną odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu oraz rady nadzorczej. To oni decydują o wypłacie dywidendy, więc powinni to zrobić zgodnie z przepisami.

Przedawnienie nienależnego świadczenia

W tym przypadku mamy dwa terminy – 3 lata i 6 lat.

Co do zasady, roszczenia o zwrot świadczeń przedawniają się z upływem trzech lat od dnia wypłaty.

Ale w przypadku gdy odbiorca był w złej wierze co do świadczeń, obowiązuje sześcioletni termin przedawnienia.

Warto pamiętać, że terminy kończą się z końcem roku w którym by upłynęły. Oznacza to, że jeżeli wypłata była 18 października 2022 r., to trzyletni termin przedawnienia upłynie z końcem 2025 r.

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Jak dostać zaliczkę na dywidendę?

Jeżeli już zainwestowałeś w spółkę akcyjną, to pewnie chciałbyś na tym trochę zarobić. To jest oczywiste. Jako akcjonariusz możesz liczyć na wypłatę dywidendy w spółce, oczywiście, jeżeli spółka to przewiduje. Dywidendę wypłaca się w określony dzień, ale wcześniej możesz dostać zaliczkę na dywidendę.

Dywidenda to tzw. wynagrodzenie za zainwestowany kapitał w spółkę.[Czytaj dalej…]

 

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: