Subskrypcje akcji w spółce akcyjnej

Ostatnio pisałem o tym dlaczego spółki emitują akcje. Na skutek emisji akcji zwiększeniu ulega kapitał zakładowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego najczęściej jest związane m.in. z chęcią jej dokapitalizowania i pozyskanie kapitału na rozwój, unowocześnieniem spółki, zwiększeniem rozmiarów jej działalności, ale także pokryciem strat. Z podwyższeniem kapitału zakładowego związane są subskrypcje akcji w spółce akcyjnej.

Możesz spotkać się z kilkoma rodzajami podwyższenia kapitału zakładowego:

• • • • • zwykłym podwyższeniem,
        • podwyższeniem w granicach kapitału docelowego,
        • warunkowym podwyższeniem.

Dzisiaj zajmę się zwykłym trybem podwyższenia kapitału zakładowego, a konkretniej subskrypcjami akcji, z którymi będziesz miał do czynienia w takiej sytuacji.

Tutaj możesz przeczytać o tym dlaczego spółki emitują akcje.

Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Jeżeli chcesz podwyższyć kapitał zakładowy, to pamiętaj, że konieczna jest zmiana statutu spółki.

Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze:

• • • • • emisji nowych akcji lub
        • podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Subskrypcje akcji w spółce akcyjnej

Emitując nowe akcje, możesz je zaoferować konkretnym osobom lub podmiotom, ale możesz również skierować swoją ofertę do większego grona. Dlatego też wyróżniamy następujące subskrypcje akcji w spółce akcyjnej:

• • • • • subskrypcję prywatną,
        • ofertę akcji jedynie akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru (subskrypcja zamknięta),
        • subskrypcję otwartą.

Musisz również wiedzieć, że trzeba wpłacić co najmniej 90% dotychczasowego kapitału zakładowego, aby podwyższyć kapitał zakładowy. Jeżeli kapitał zakładowy wynosi 300 000 zł, to trzeba wpłacić 270 000 zł.

Subskrypcja prywatna

Subskrypcja prywatna polega na tym, że spółka składa ofertę nabycia akcji indywidualnie oznaczonemu adresatowi. Jeżeli konkretna spółka akcyjna złoży Tobie taką ofertę, to będziesz miał do czynienia z subskrypcją prywatną.

Jeżeli ją przyjmiesz, to podpiszecie ze spółką umowę. Pamiętaj, że oferta spółki musi być złożona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Spółka akcyjna może składać ofertę konkretnej osobie lub osobom z różnych powodów. Najczęściej  chodzi o dokapitalizowanie spółki lub o zmianę osobową struktury akcjonariatu.

Subskrypcja prywatna może być skierowana do osoby niezwiązanej ze spółką, ale także do określonego akcjonariusza lub niektórych akcjonariuszy.

Subskrypcja zamknięta, czyli prawo poboru

Jeżeli spółka decyduje się na subskrypcję zamkniętą, to oferuje objęcie nowych akcji jedynie akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru.

Czym jest prawo poboru?

Prawo poboru jest uprawnieniem przysługującym niektórym akcjonariuszom i polega na tym, że mają oni pierwszeństwo objęcia nowych akcji podczas emisji akcji. Jeżeli jesteś takim akcjonariuszem, masz prawo objąć nowe akcje podczas emisji.

Nowe akcje możesz objąć proporcjonalnie do już posiadanych przez Ciebie akcji.

Pamiętaj jednak, że spółka może ograniczyć to prawo i podczas subskrypcji nowych akcji może je wyłączyć.

W przypadku subskrypcji zamkniętej nie zmieni się skład osobowy wspólników, ponieważ dotychczasowi wspólnicy obejmą nowe akcje (z reguły).

Oferta listem poleconym lub ogłoszeniem

Jeżeli jesteś akcjonariuszem, któremu przysługuje prawo poboru, a spółka zdecydowała się na emisję akcji, powinieneś dostać listem poleconym ofertę lub spółka ogłosi swoją decyzję.

Subskrypcja otwarta, czyli dla każdego

Jeżeli spółka zdecyduje się na subskrypcję otwartą, możesz kupić jej akcje nie będąc jej akcjonariuszem. Taka oferta jest skierowana do osób, którym nie służy prawo poboru.

Jeżeli masz spółkę i szukasz inwestorów z szerszego grona, to możesz zdecydować się na subskrypcję otwartą. Wystarczy, że dasz ogłoszenie, które będzie zawierać odpowiednie postanowienia.

W tym wypadku możesz liczyć na dokapitalizowanie od większej ilości osób.

Różnica między subskrypcją otwartą, a prywatną jest taka, że subskrypcja otwarta jest skierowana do większego grona osób, a prywatna może być skierowana np. tylko do jednej osoby.

Termin zapisów na akcje

Subskrybenci (a więc osoby, które chcą nabyć akcje) muszą zapisywać się na akcje.

Termin ustala spółka, ale nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.

Subskrypcje akcji w spółce akcyjnej — podsumowanie

Subskrypcje akcji w spółce akcyjnej to dobra okazja do podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka zwyczajnie chce się dokapitalizować, żeby mieć środki na funkcjonowanie i rozwijanie się.

Warto wiedzieć, że podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe praktycznie na każdym etapie spółki, a więc kiedy spółka jest w:

• • • • • organizacji
        • spółce zorganizowanej
        • likwidacji.

Pamiętaj, żeby przestrzegać wszystkich przepisów dotyczących emisji akcji np. przepisów o podjęciu odpowiedniej uchwały lub o elementach, które muszą znaleźć się w ogłoszeniu o subskrypcji.

Subskrypcja akcji w spółce akcyjnej — najczęstsze pytania

Kto odpowiada za prawidłowe przeprowadzenie subskrypcji?

Za przygotowanie subskrypcji odpowiada zarząd spółki. To na nim spoczywa obowiązek dopilnowania zgodności z uchwałą o emisji, terminów, formy oświadczeń oraz ewentualnego wpisu do rejestru.

Czym różni się subskrypcja otwarta od zamkniętej?

Subskrypcja otwarta jest skierowana do nieoznaczonego kręgu osób, np. w ofercie publicznej. Natomiast subskrypcja zamknięta jest skierowana jedynie do dotychczasowych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru. Wybór rodzaju subskrypcji wpływa na procedurę, dokumentację i wymagania prawne.

Czy można wnieść aport zamiast wpłaty gotówkowej przy subskrypcji?

Tak, ale tylko wtedy, gdy uchwała emisyjna to przewiduje. Aport musi być zbywalny i możliwy do wyceny. Objęcie akcji za aport wiąże się z dodatkowymi obowiązkami dowodowymi i często wymaga opinii biegłego rewidenta.

W czym mogę pomóc?

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Aport w spółce akcyjnej

Jeżeli myślisz o założeniu spółki akcyjnej, to musisz wiedzieć, że jej kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Oczywiście, nie musisz wpłacać tych pieniędzy od razu. Co więcej, możesz wnieść tylko wkłady niepieniężne i wtedy nie wpłacasz pieniędzy. Akcje obejmowane za aport w spółce akcyjnej, powinny zostać pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki.[Czytaj dalej…]