Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji. [Więcej >>>]
Funkcja członka zarządu w spółce akcyjnej jest bardzo ważna, ponieważ zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz. To członek zarządu podpisuje umowy i zaciągają zobowiązania w imieniu spółki. Członkowie zarządu spółek akcyjnych pełnią kluczową rolę w zarządzaniu i rozwoju firmy. Warto jednak pamiętać, że ich działalność podlega istotnym ograniczeniom – jednym z nich jest zakaz konkurencji członka zarządu.
Co dokładnie oznacza zakaz konkurencji członka zarządu?
Jakie konsekwencje grożą za naruszenie zakazu konkurencji członka zarządu?
Czy zakaz konkurencji członka zarządu zawsze obowiązuje automatycznie, czy może wymaga dodatkowych postanowień umownych?
Czym jest działalność konkurencyjna wobec spółki?
W tym artykule wyjaśnię, na czym polega zakaz konkurencji członka zarządu i jakie są konsekwencje jego naruszenia.
Zakaz konkurencji członka zarządu w spółce akcyjnej
Z zakazem konkurencji możemy spotkać się m.in. w umowach o pracę, b2b czy zlecenia. Najczęściej są podpisywane gdy spółce zależy nam na tym, żeby pracownik poświęcił się w 100% spółce lub gdy spółka chce zminimalizować ryzyko wycieku poufnych informacji.
Ale na czym polega zakaz konkurencji członka zarządu w spółce akcyjnej?
Zakaz konkurencji członka zarządu w spółce akcyjnej polega na tym, że członek zarządu nie może bez zgody spółki:
W spółce akcyjnej rada nadzorcza jest obowiązkowym organem. Podobnie jak zarząd. Do jej podstawowych zadań należy nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Jednym z zadań rady nadzorczej jest również reprezentowanie spółki przy podpisywaniu umowy członka zarządu ze spółką. Tylko czy wszyscy członkowie rady nadzorczej muszą podpisać się pod umową w imieniu spółki? Kto reprezentuje radę nadzorczą w spółce?
Jak działa rada nadzorcza w spółce akcyjnej?
Z przepisów wynika, że rada nadzorcza w spółce działa kolegialnie. Ale co to znaczy?
W niepublicznych spółkach akcyjnych liczba członków rady nadzorczej to minimum trzy osoby. W publicznych już pięć.
Kolegialność oznacza, że rada nadzorcza działa jako jeden wspólny organ. Nie działa indywidualnie poprzez poszczególnych członków. Decyzję rady nadzorczej zapadają uchwałą.
O tym jak założyć spółkę akcyjną napisałem w pierwszym artykule na blogu. Jedną z ważniejszych czynności jest złożenie wniosku rejestracyjnego do KRS. Jeżeli wniosek nie zawiera błędów lub nie ma braków, sąd wpisze spółkę do KRS. Ale co jeżeli są braki w zgłoszeniu spółki akcyjnej do KRS?
W systemie PRS znajduje się kilka wniosków dotyczących rejestracji spółek. Jednym z nich jest wniosek dotyczący zgłoszenia spółki akcyjnej. Jest dość intuicyjny, ale zawsze może się okazać, że ktoś popełni błąd podczas jego wypełniania.
Jeżeli okaże się, że w zgłoszeniu spółki akcyjnej do KRS są braki, sąd może odmówić wpisania jej do KRS.
Ale czy sąd zawsze odmówi wpisania spółki do KRS?
Wszystko zależy od rodzaju braków, które występują we wniosku.
W spółce akcyjnej może dojść do sytuacji, w której konieczne będzie podpisanie umowy z członkiem zarządu np. umowy o pracę, umowy najmu lub umowy pożyczki. Jak wiecie, spółka akcyjna jest reprezentowana przez zarząd, więc w imieniu spółki umowy są podpisywane przez jej członków. Ale umowa z członkiem zarządu w spółce akcyjnej nie może być podpisana przez członka zarządu w imieniu spółki. Trzeba powołać pełnomocnika lub umowę podpisuje rada nadzorcza.
Zakładałem kiedyś spółkę klientowi. Miał być w zarządzie. Wszystko poszło szybko i sprawnie. Ale po dwóch miesiącach zadzwonił i powiedział, że sąd wykreślił go z zarządu, bo był karany. Tego mi nie powiedział. W przepisach jest sprecyzowane kto nie może być członkiem zarządu.
Jest katalog przestępstw, które uniemożliwiają pełnienie funkcji członka zarządu w spółce akcyjnej.
Kto nie może być członkiem zarządu?
Członkiem zarządu nie może zostać każdy.
Z przepisów (a konkretnie art. 18 §2 k.s.h.) wynika, że nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587(2), art. 590 i art. 591 k.s.h. oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego.
Kodeks spółek handlowych jasno precyzuje kto nie może być członkiem zarządu.
Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji. [Więcej]
Z zakazem konkurencji możemy spotkać się m.in. w umowach o pracę, b2b czy zlecenia. Najczęściej są podpisywane gdy spółce zależy nam na tym, żeby pracownik poświęcił się w 100% spółce lub gdy spółka chce zminimalizować ryzyko wycieku poufnych informacji.
