Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Jak nie stracić kontroli nad spółką?

Marcin Kozlowski24 października 2022Komentarze (0)

Ostatnio jeden z klientów zadał mi pytanie jak nie stracić kontroli nad spółką przy pozyskiwaniu inwestorów? Chciałby się rozwinąć i realizować kolejne projekty, ale potrzebuje na to pieniędzy. Nie chce brać kredytu, ani zastawiać prywatnego majątku, a jego celem jest pozyskanie inwestorów do spółki.

Myślę, że żaden właściciel spółki nie chciałby dopuścić do wrogiego przejęcia jego spółki. Chyba nie wyobrażasz sobie, że nagle stracisz kontrolę nad czymś na co tak ciężko pracowałeś?

Warto się zabezpieczyć.

jak nie stracić kontroli nad spółką

Jak nie stracić kontroli nad spółką?

Jeżeli decydujesz się na pozyskanie zewnętrznego inwestora i chcesz mu zaoferować akcje, to warto żebyś zabezpieczył się przed rozmydleniem kapitału.

W jaki sposób nie stracić kontroli nad spółką akcyjną?

Już na etapie jej zakładania pomyśl o prawie poboru dla akcjonariuszy zakładających spółkę.

O prawie poboru pisałem we wcześniejszym artykule

Prawo poboru w spółce akcyjnej

Na czym polega prawo poboru?

Jeżeli spółka zdecyduje się na emisję nowych akcji (a tym będzie oferowanie nowych akcji inwestorowi), to dotychczasowi akcjonariusze będą mieli prawo objęcia akcji (w proporcjonalnej ilości do posiadanych) w pierwszej kolejności.

Dzięki temu nie dojdzie do rozwodnienia kapitału i nadal będzie zachowana siła głosów. A ilość głosów może okazać się decydująca w niektórych przypadkach.

Kolejnym rozwiązaniem jest zaoferowanie akcji niemych potencjalnemu inwestorowi.

Czym są akcje nieme?

Akcje nieme polegają na tym, że akcjonariusz nie ma prawa głosu na wlanym zgromadzeniu (co do zasady).

Jaki jest sens dla inwestora, aby otrzymał akcje nieme? Już wyjaśniam. Mogą one być uprzywilejowane co do wysokości dywidendy.

Co do zasady uprzywilejowanie do dywidendy nie może być większe niż o połowę w stosunku do akcji nieuprzywilejowanych. Jednak w przypadku akcji niemych, ta reguła nie obowiązuje i akcjonariusze posiadający akcje nieme mogą liczyć na większa dywidendę.

Nie oszukujmy się, ale inwestor najczęściej myśli o zysku, więc może to być dobre rozwiązanie.

Następnym rozwiązaniem, które chroni przed utratą kontroli nad spółką jest obowiązek uzyskania zgody spółki na rozporządzanie akcjami.

Zgoda spółki na sprzedaż akcji

Co do zasady mamy swobodę w zbywaniu i nabywaniu akcji spółek. Jednak jeżeli chcemy, aby akcje nie znalazły się w nieodpowiednich rękach (np. naszej konkurencji lub osób niekompetentnych), możemy w statucie spółki wpisać, że do sprzedaży akcji jest potrzebna zgoda spółki.

Zanim dojdzie do sprzedaży akcji na rzecz osób trzecich, spółka będzie musiała wyrazić zgodę na taką transakcję.

Można również zabezpieczyć się w ten sposób, że akcje nie mogą być sprzedawane osobą z konkurencyjnych spółek i danej branży.

W takiej sytuacji, jeżeli ktoś będzie chciał sprzedać akcje, będzie musiał pójść do spółki i spytać się o zgodę.

O tym co dalej się dzieje, w przypadku gdy spółka nie wyrazi zgody na zbycie akcji wyjaśniłem w jednym z poprzednich artykułów.

Przeczytaj o ograniczeniu zbywania akcji.

Jak się zabezpieczyć?

Odpowiednie postanowienia dotyczące prawa poboru lub akcji niemych powinny znaleźć się już w statucie spółki akcyjnej.

Jeżeli nie ma takich postanowień, przed pozyskaniem zewnętrznego inwestora, konieczna będzie zmiana statutu spółki w tym  zakresie.

O tym czym jest statut w spółce akcyjnej przeczytasz w tym artykule.

Jak nie stracić kontroli nad spółką – podsumowanie

Masz kilka możliwości, aby odpowiednio się zabezpieczyć przed utratą kontroli nad swoją spółką. Podałem najważniejsze z nich.

Jeżeli myślisz o pozyskaniu inwestora, a nie masz takich zabezpieczeń w spółce, odezwij się do mnie, to to naprawimy 🙂

Pamiętaj! Masz do dyspozycji m.in.:

      • prawo poboru
      • akcje nieme
      • zgodę spółki na zbycie akcji
      • ograniczenie w zbywaniu akcji na rzecz danych osób.

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Pożyczka pieniędzy od inwestora

Kilkukrotnie na blogu pisałem o tym w jaki sposób możesz dokapitalizować spółkę akcyjną. Jedną z metod jest emisja akcji. W tej sytuacji powiększa się grono akcjonariuszy spółki lub aktualni akcjonariusze zwiększają ilość swoich akcji. Jeżeli jednak nie chcesz „dzielić się” dalej akcjami, możesz po prostu pożyczyć pieniądze od inwestora. Pożyczka pieniędzy od inwestora dla spółki jest również popularnym rozwiązaniem. [Czytaj dalej…]

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: