Ograniczenie zbywania akcji

Jak już wiesz z wcześniejszych wpisów, akcje są zbywalne. Oznacza to, że można je sprzedawać. Jeżeli jesteś właścicielem akcji jakiejś spółki, to możesz sprzedać akcje dowolnej osobie. Jednak nie zawsze w interesie spółki będzie zbywanie akcji dowolnym osobom. Spółka może ograniczyć swobodę w zbywaniu akcji. Ograniczenie zbywania akcji powinno znajdować się w statucie spółki.

Rozporządzanie akcjami

Co do zasady akcjonariusze mają swobodę w rozporządzaniu akcjami. Co to oznacza? Mogę je zbywać, ustanawiać zastaw na akcjach, wydzierżawiać.

Właściciel akcji może znaleźć kupca na swoje akcje i je sprzedać zainteresowanemu. Odbywa się to poza spółką.

Spółka może nie być jednak zainteresowana sprzedażą akcji przez swoich akcjonariuszy w dowolne ręce. W takiej sytuacji powinna jednak się zabezpieczyć i wprowadzić pewne ograniczenia w statucie spółki w tym zakresie.

W jednym z artykułów pisałem o tym jak sprzedać akcje.

Ograniczenie zbywania akcji

W jaki sposób spółka może ograniczyć zbywanie akcji?

Powinna w odpowiedni sposób sporządzić statut spółki, z którego będą wynikały ograniczenia zbywania akcji.

Uwaga! Ograniczenie zbywania akcji może dotyczyć jedynie akcji imiennych. Akcje na okaziciela nie mogą podlegać ograniczeniom.

O ograniczeniu należy pomyśleć już na etapie tworzenia spółki akcyjnej. Myślę, że jest to dobre posunięcie, ponieważ warto mieć kontrolę nad swoją spółką i móc decydować w czyje ręce przejdą akcje.

Jakie mogą być ograniczenia?

W swojej spółce możesz wprowadzić różnego rodzaju ograniczenia w zbywaniu akcji.

Mogą to być np. ograniczenia:

1. 1. 1. 1. terminowe, np. przez dwa lata nie można sprzedawać akcji,
         2. nakazujące zbywania akcji na rzecz niektórych osób (na przykład reprezentujących określoną profesję),
         3. w postaci zgody spółki na sprzedaż akcji,
         4. zbywalności określonej emisji,
         5. w postaci ustanowienia prawa pierwokupu na rzecz pozostałych akcjonariuszy.

Pamiętaj, że nie możesz zakazać całkowitej sprzedaży akcji w swojej spółce.

Zgoda spółki na sprzedaż akcji

Jednym z ograniczeń, które możesz wprowadzić w statucie, jest wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie akcji. Przy każdym zbyciu akcji, spółka będzie musiała wyrazić zgodę na zbycie.

Bez tej zgody nie dojdzie do żadnej sprzedaży. Przynajmniej chwilowo.

Jeżeli będziesz chciał sprzedać akcje, musisz otrzymać od spółki zgodę na taką transakcję. Zgoda spółki powinna być w formie pisemnej, chyba że w statucie spółki przewidziano inną formę np. w formie aktu notarialnego.

Brak zgody na zbycie akcji

A co jeżeli spółka nie wyrazi jednak zgody na zbycie akcji? Spółka może nie chcieć dążyć do rozwodnienia akcji lub skupienia ich przez jedną osobę, która mogłaby dokonać wrogiego przejęcia.

Wyobraźmy sobie sytuację, że posiadasz akcje i chciałbyś je sprzedać. Warto, żebyś w takiej sytuacji spojrzał w statut spółki, ponieważ tam może znajdować się pewne ograniczenie. Tym ograniczeniem może być zgoda spółki na zbycie akcji. Kiedy pytasz spółkę o zgodę, dostajesz negatywną odpowiedź. I co dalej?

Jeżeli spółka odmówi zgody na przeniesienie przez Ciebie akcji na Twojego nabywcę, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut spółki.

Jeżeli w statucie spółki nie ma ograniczających zbywanie, akcje imienne możesz zbyć bez ograniczenia.

Pamiętaj, że spółka ma dwa miesiące na wskazanie nabywcy od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. Po jego bezskutecznym upływie, możesz swobodnie sprzedać akcje.

Podsumowanie

Jeżeli będziesz chciał sprzedać akcje spółki, to pamiętaj, żeby najpierw sprawdzić czy statut spółki nie przewiduje w tym zakresie ograniczeń np. udzielenie zgody na zbycie.

Ograniczenia mogą być różne – możesz np. zakazać sprzedawać akcje przez określony czas. Nie możesz jednak zakazać całkowitego sprzedaży akcji.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Prowadzenie spraw spółki akcyjnej

W ostatnim wpisie wyjaśniłem na czym polega reprezentowanie spółki akcyjnej, a dzisiaj chciałbym Wam przedstawić kolejne uprawnienie zarządu. Jest nim prowadzenie spraw spółki akcyjnej. Nie jest to tylko prawo zarządu, ale jego obowiązek.[Czytaj dalej]