Ograniczenie zbywania akcji

Jak już wiesz z wcześniejszych wpisów, akcje są zbywalne. Oznacza to, że można je sprzedawać. Jeżeli jesteś właścicielem akcji jakiejś spółki, to co do zasady możesz sprzedać akcje dowolnej osobie. Teoretycznie masz w tym swobodę. Jednak nie zawsze w interesie spółki będzie zbywanie akcji dowolnym osobom. Spółka może ograniczyć swobodę w zbywaniu akcji. Ograniczenie zbywania akcji powinno znajdować się w statucie spółki.

Skoro akcje są naszą własnością, za którą zapłaciliśmy, to:

Dlaczego ogranicza się zbywanie akcji w spółkach akcyjnych?

W jaki sposób ogranicza się zbywanie akcji w spółkach akcyjnych?

Rozporządzanie akcjami

Co do zasady akcjonariusze mają swobodę w rozporządzaniu akcjami. Co to oznacza? Mogę je zbywać, ustanawiać zastaw na akcjach, wydzierżawiać.

Właściciel akcji może znaleźć kupca na swoje akcje i je sprzedać zainteresowanemu. Odbywa się to poza spółką.

Spółka może nie być jednak zainteresowana sprzedażą akcji przez swoich akcjonariuszy w dowolne ręce. W takiej sytuacji powinna jednak się zabezpieczyć i wprowadzić pewne ograniczenia w statucie spółki w tym zakresie.

 

W jednym z artykułów pisałem o tym jak sprzedać akcje.

Ograniczenie zbywania akcji

W jaki sposób spółka może ograniczyć zbywanie akcji?

Powinna w odpowiedni sposób sporządzić statut spółki, z którego będą wynikały ograniczenia zbywania akcji.

Uwaga! Ograniczenie zbywania akcji może dotyczyć jedynie akcji imiennych. Akcje na okaziciela nie mogą podlegać ograniczeniom.

O ograniczeniu należy pomyśleć już na etapie tworzenia spółki akcyjnej. Myślę, że jest to dobre posunięcie, ponieważ warto mieć kontrolę nad swoją spółką i móc decydować w czyje ręce przejdą akcje. Dzięki temu akcjonariusze mogą mieć większą kontrolę nad tym, kto stanie się właścicielem akcji spółki.

Jakie mogą być ograniczenia?

W swojej spółce możesz wprowadzić różnego rodzaju ograniczenia w zbywaniu akcji.

Mogą to być np. ograniczenia:

1. 1. 1. 1. terminowe, np. przez dwa lata nie można sprzedawać akcji,
         2. nakazujące zbywania akcji na rzecz niektórych osób (na przykład reprezentujących określoną profesję),
         3. w postaci zgody spółki na sprzedaż akcji,
         4. zbywalności określonej emisji,
         5. w postaci ustanowienia prawa pierwokupu lub prawa pierwszeństwa na rzecz pozostałych akcjonariuszy.

Pamiętaj, że nie możesz zakazać całkowitej sprzedaży akcji w swojej spółce.

Mechanizmy ograniczające rozporządzanie akcjami są szczególnie popularne w prywatnych spółkach akcyjnych, gdzie akcjonariusze chcą kontrolować skład właścicielski spółki.

Zgoda spółki na sprzedaż akcji

Jednym z ograniczeń, które możesz wprowadzić w statucie, jest wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie akcji. Przy każdym zbyciu akcji, spółka będzie musiała wyrazić zgodę na zbycie.

Bez tej zgody nie dojdzie do żadnej sprzedaży. Przynajmniej chwilowo.

Pamiętaj!

Jeżeli jednak statut wprowadza obowiązek uzyskania zgody, sprzedaż akcji bez takiej zgody nie będzie skuteczna.

Jeżeli będziesz chciał sprzedać akcje, musisz otrzymać od spółki zgodę na taką transakcję. Zgoda spółki powinna być w formie pisemnej, chyba że w statucie spółki przewidziano inną formę np. w formie aktu notarialnego.

Jeżeli statut nie przewiduje żadnych ograniczeń, akcjonariusz może sprzedać akcje bez zgody spółki.

Brak zgody na zbycie akcji

A co jeżeli spółka nie wyrazi jednak zgody na zbycie akcji?

Spółka może nie chcieć dążyć do rozwodnienia akcji lub skupienia ich przez jedną osobę, która mogłaby dokonać wrogiego przejęcia.

Wyobraźmy sobie sytuację, że posiadasz akcje i chciałbyś je sprzedać. Warto, żebyś w takiej sytuacji spojrzał w statut spółki, ponieważ tam może znajdować się pewne ograniczenie. Tym ograniczeniem może być zgoda spółki na zbycie akcji. Kiedy pytasz spółkę o zgodę, dostajesz negatywną odpowiedź. I co dalej?

Jeżeli spółka odmówi zgody na przeniesienie przez Ciebie akcji na Twojego nabywcę, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut spółki.

Jeżeli w statucie spółki nie ma ograniczających zbywanie, akcje imienne możesz zbyć bez ograniczenia.

Pamiętaj, że spółka ma dwa miesiące na wskazanie nabywcy od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. Po jego bezskutecznym upływie, możesz swobodnie sprzedać akcje.

Prawo pierwokupu akcji w spółce akcyjnej

Jednym z najczęściej stosowanych mechanizmów jest prawo pierwokupu akcji.

Polega ono na tym, że pozostali akcjonariusze mają pierwszeństwo w nabyciu akcji, jeżeli jeden z akcjonariuszy chce sprzedać akcje.

W praktyce wygląda to tak:

1. akcjonariusz znajduje kupca na swoje akcje,

2. informuje o tym pozostałych akcjonariuszy,

3. pozostali akcjonariusze mogą kupić akcje na tych samych warunkach,

4. dopiero gdy nie skorzystają z tego prawa w określonym terminie, akcjonariusz może sprzedać akcje osobie trzeciej.

Prawo pierwokupu pozwala więc zablokować wejście do spółki niepożądanego inwestora.

Prawo pierwszeństwa nabycia akcji

Innym rozwiązaniem ograniczającym zbywanie akcji jest prawo pierwszeństwa nabycia akcji.

W takim przypadku akcjonariusz, który chce sprzedać akcje, musi najpierw zaoferować je pozostałym akcjonariuszom.

Dopiero gdy żaden z nich nie będzie zainteresowany zakupem, akcje mogą zostać sprzedane osobie trzeciej.

Pamiętaj, żeby wprowadzić termin na skorzystanie z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Prawo pierwszeństwa działa więc jeszcze wcześniej niż prawo pierwokupu.

Lock-up akcji, czyli zakaz sprzedaży akcji przez określony czas

W wielu spółkach (nie tylko akcyjnych) stosuje się również tzw. lock-up akcji.

Polega on na tym, że akcjonariusz zobowiązuje się, że przez określony czas nie sprzeda swoich akcji.

Dlaczego wprowadza się czasowe ograniczenie w zbywaniu akcji? Ponieważ akcjonariusze chcą mieć pewność, że np. na początku działalności nie dojdzie do żadnych zmian właścicielskich. Akcjonariusze decydują się na współpracę z innymi akcjonariuszami i chcą być pewni, że będą z nimi współpracować.

Takie rozwiązanie często stosuje się:

• • • • przy wejściu inwestora do spółki,

      • w startupach,

      • przy emisji nowych akcji.

Lock-up może wynikać ze:

• • • • statutu spółki,

      • umowy akcjonariuszy.

Czy można całkowicie zakazać sprzedaży akcji?

Nie.

Statut spółki akcyjnej nie może wprowadzać całkowitego zakazu sprzedaży akcji.

Możliwe jest jedynie wprowadzenie ograniczeń sprzedaży akcji, które jednak nie mogą prowadzić do całkowitego pozbawienia akcjonariusza prawa do ich zbycia.

Oznacza to, że akcjonariusz musi mieć realną możliwość sprzedaży akcji, choć może być ona ograniczona określonymi procedurami.

O czym warto pamiętać przy ograniczeniu sprzedaży akcji

Jeżeli akcjonariusze chcą ograniczyć sprzedaż akcji, warto pamiętać o kilku zasadach:

• • • • ograniczenia powinny być wprost wpisane do statutu spółki,

      • należy dokładnie określić procedurę sprzedaży akcji,

      • warto wskazać terminy wykonania prawa pierwokupu lub pierwszeństwa,

      • brak jasnych zasad może prowadzić do sporów między akcjonariuszami.

Dobrze przygotowany statut pozwala uniknąć sytuacji, w której akcje trafiają do osoby, której pozostali akcjonariusze nie chcą w spółce.

Ograniczenie zbywania akcji – najczęstsze pytania.

Dlaczego wprowadza się ograniczenie w zbywaniu akcji w spółce akcyjnej?

Inni akcjonariusze chcą mieć kontrolę nad tym kto wstąpi do ich spółki. Dzięki temu pozostali akcjonariusze mogą zapobiec wejściu do spółki niepożądanego inwestora lub konkurenta. Takie mechanizmy pomagają też utrzymać stabilną strukturę właścicielską spółki.

W jaki sposób ograniczyć zbywanie akcji?

Ograniczenie zbywania akcji musi być uregulowane w statucie spółki. Ograniczenie można wprowadzić nawet w trakcie trwania spółki. Wystarczy zmienić statut spółki akcyjnej. Akcjonariusze mogą ograniczyć zbywanie akcji również umową miedzy akcjonariuszami.

Jakie są rodzaje ograniczenia zbywania akcji?

W statucie może być zakaz zbywania akcji bez wcześniejszej zgody spółki na to. Można również wprowadzić zakaz zbywania akcji przez pewien czas (np. dwa lata od nabycia akcji). Ograniczeniem są również prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez pozostałych akcjonariuszy i prawo pierwokupu akcji przez pozostałych akcjonariuszy,

 

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Prowadzenie spraw spółki akcyjnej

W ostatnim wpisie wyjaśniłem na czym polega reprezentowanie spółki akcyjnej, a dzisiaj chciałbym Wam przedstawić kolejne uprawnienie zarządu. Jest nim prowadzenie spraw spółki akcyjnej. Nie jest to tylko prawo zarządu, ale jego obowiązek.[Czytaj dalej]