Marcin Kozłowski

radca prawny

Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji.
[Więcej >>>]

Załóż spółkę akcyjną!

Zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Marcin Kozlowski21 listopada 2022Komentarze (0)

Wyobraź sobie, że otrzymujesz zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników, z którego dowiadujesz się, że spółka z o.o., której jesteś wspólnikiem, ma zostać przekształcona w spółkę akcyjną. Patrzysz w projekt uchwały, statutu, sprawdzasz opinię biegłego i coś Ci nie gra. Nie zgadzasz się na przekształcenie, ale ostatecznie do niego dochodzi. Pozostaje Ci zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

Przeczytaj o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

zaskarżenie uchwały o przekształceniu

Zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Uchwała o przekształceniu może z różnych względów Tobie nie odpowiadać.

Może się okazać, że jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, a jednocześnie godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Jakie masz wtedy możliwości? Możesz żądać uchylenia uchwały

Krótko mówiąc, będziesz musiał złożyć powództwo o uchylenie uchwały.

Drugą możliwością jest żądanie stwierdzenia nieważności uchwały.

Możesz tego żądać, jedynie gdy uważasz, że uchwała jest sprzeczna z ustawą (z prawem). W innych przypadkach masz prawo żądać uchylenia uchwały.

Kiedy można żądać uchylenia uchwały?

Jak już wyżej napisałem, uchwała musi być sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, a jednocześnie godzić w interes spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Kiedy uchwała będzie sprzeczna z dobrymi obyczajami?

Oceniając musimy oprzeć się na kryteriach ocennych zaczerpniętych z zasad powszechnej obyczajowości.

Co oznacza, że uchwałą godzi w interesy spółki? Mogą to być działania, które powodują:

      • powstanie strat w majątku
      • ograniczają jej zyski
      • godzą w dobre imię spółki

Jak należy rozumieć działania w celu pokrzywdzenia wspólnika?

Działania te polegają na odebraniu mu praw albo zwiększeniu obowiązków, przez co jest on w gorszej sytuacji niż był przed podjęciem uchwały.

Jeżeli sąd przyzna Ci rację, uchyli uchwałę ze skutkiem od momentu jej podjęcia.

Kiedy można żądać stwierdzenia nieważności uchwały?

Tak jak już napisałem – jeżeli uważasz, że uchwała jest sprzeczna z prawem, to możesz zażądać stwierdzenia jej nieważności.

Jeżeli sąd stwierdzi, że uchwała jest sprzeczna z prawem, uzna, że była nieważna od momentu podjęcia.

Kto może zaskarżyć uchwałę?

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenia nieważności uchwały o przekształceniu spółki z o.o. w spółkę akcyjną walnego zgromadzenia mają następujące podmioty:

      • zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów;
      • wspólnicy, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu;
      • wspólnicy bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w walnym zgromadzeniu;
      • wspólnicy, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, ale tylko wtedy gdyby okazało się, że zwołanie walnego zgromadzenia było wadliwe lub też uchwała o przekształceniu została podjęta pomimo tego, że nie było jej w porządku obrad zgromadzenia.

Kiedy nie można kwestionować uchwały o przekształceniu?

Może się jednak okazać, że nie będziesz mógł zaskarżyć uchwały w ogóle. Jak to możliwe?

Nie będziesz mógł jej zaskarżyć, jeżeli oprzesz swoje powództwo jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów ustalonej na potrzeby odkupu.

O co chodzi z odkupem udziałów? Wspólnik, który głosował przeciwko przekształceniu, może zażądać odkupu swoich udziałów. Cena powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów.

Musisz jednak pamiętać, żeby złożyć spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

Co jeżeli uznasz, że zaproponowana cena nie jest godziwa?

Możesz wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej Twoich udziałów w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

Pamiętaj jednak, że wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia!

jak założyć spółkę akcyjną

Termin na zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki

Musisz pamiętać, że przepisy jasno określają termin na zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki.

Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności musisz wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia takiej uchwały.

Przykład:

Jeżeli dowiedziałeś 20 listopada 2022 r. się o tym, że uchwała została podjęta 20 października 2022 r., to masz czas do 20 grudnia 2022 r. na zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki.

Gdybyś jednak dowiedział się o tej uchwale 30 stycznia 2023 r., to minąłby termin na złożenie zaskarżenia.

Podsumowanie

W przypadku jeżeli nie zgadzasz się z podjętą uchwałą o przekształceniu, masz możliwość zaskarżenia takiej uchwały.

W pierwszej kolejności musisz ustalić czy zrobisz to w terminie, a następnie analizujesz czy masz prawo wnosić o uchylenie uchwały, czy o stwierdzenie jej nieważności.

Następnie wnosisz powództwo do sądu i udowadniasz swoje racje 😉

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki akcyjnej

Jeżeli chcesz rozpocząć prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej, masz do wyboru kilka możliwości. Możesz założyć spółkę od zera, dokonać przekształcenia lub wnieść swoje dotychczasowe przedsiębiorstwo do istniejącej spółki. Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki akcyjnej może być szybsze niż dokonywanie przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę. [Czytaj dalej…]

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Marcina Kozłowskiego w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis: