Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy po przekształceniu

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić się w spółkę kapitałową, czyli spółkę akcyjną lub spółkę z o.o. Co jednak, jeżeli taki przedsiębiorca (jdg) ma długi? Jaka jest odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy po przekształceniu w spółkę?

Na pewno często słyszysz, że ciężko jest odzyskać pieniądze od przedsiębiorcy lub spółki, ponieważ nagle znikają lub zakładają nowe spółki? Jeżeli przedsiębiorca myśli, że ucieknie od odpowiedzialności za swoje długi poprzez przekształcenie w spółkę akcyjną, to się grubo myli. Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy po przekształceniu w spółkę akcyjną, spoczywa również na tej spółce.

Powody przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę akcyjną mogą być różne:

• • • • • • szukanie nowych wyzwań,
          • rozwój,
          • chęć uwiarygodnienia się przed inwestorami,
          • pozyskanie dodatkowego kapitału,
          • ale także ucieczka przed długami.

Jeżeli chcesz się dowiedzieć, jak przekształcić się w spółkę akcyjną, koniecznie przeczytaj ten artykuł.

Jak odzyskać dług od przedsiębiorcy, który przekształcił się w spółkę?

Wyobraź sobie, że jesteś przedsiębiorcą, prowadzisz firmę i sprzedajesz materiały budowalne.

Twój klient (również przedsiębiorca) zamówił od Ciebie towar na 20 000 zł. Wpłacił 5 000 zł, a resztę miał zapłacić w ratach co dwa miesiące, jednak mijają miesiące, a pieniędzy nie ma.

Co robić?

Wysyłasz do niego wezwania, dzwonisz, ale nic to nie daje. Nagle orientujesz się, że dłużnik nie prowadzi już starego biznesu, ale przekształcił się w spółkę akcyjną.

Co się dzieje z długami po przekształceniu w spółkę?

Spokojnie, nadal jest szansa na to, aby ten dług odzyskać. Jeżeli dłużnik myślał, że przekształcenie w spółkę akcyjną mu pomoże, to się mylił.

Ciekawostka z mojego doświadczenia:

Na łódzkim rynku nieruchomości działała taka „perła przedsiębiorczości”, która narobiła długów, nie płaciła wykonawcom, a na koniec przekształciła się w inną spółkę. Wysłałem do niej wezwania do zapłaty w imieniu klienta i mi odpisała, że nie wie o co chodzi. Zarząd udawała, że nie zna tematu i że w ogóle nie do tego podmiotu wysyłam wezwania. Ciekawe tylko jaką strategię przyjmie w sądzie.

Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy po przekształceniu

Po przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę akcyjną, spółka staje się właścicielem majątku tego przedsiębiorcy. Jeżeli przedsiębiorca był właścicielem maszyn, urządzeń, miał pieniądze, to teraz należą do spółki.

Przedsiębiorca nagle nie znika z życia gospodarczego, ale jego majątek staje się częścią spółki akcyjnej.

Nowo powstała spółka akcyjna również ponosi odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorcy powstałe przed przekształceniem. Spółka odpowiadać solidarnie z nim.

Przekształcenie w spółkę nie pozwala uciec od długów.

Solidarna odpowiedzialność spółki akcyjnej

Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy po przekształceniu w spółkę jest solidarna. Oznacza to, że spółka akcyjna ponosi solidarną odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy, które dokonał przekształcenia. Czyli możesz skierować swoje roszczenie również do spółki.

Oznacza to, że zarówno przedsiębiorca (Twój dłużnik), jak i spółka muszą spłacić Twoją wierzytelność. Powstała ona w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przekształconego przedsiębiorcy.

Osobiście skierowałbym swoje roszczenie do spółki i przedsiębiorcy. Spółka prawdopodobnie będzie miała majątek, z którego możesz egzekwować należność.

Przedawnienie zadłużenia

Warto jednak pamiętać, że na skierowanie roszczenia masz trzy lata od dnia przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę akcyjną.

Termin wydaje się być krótki, ale jak to bywa z terminami… jakiś trzeba było określić i zdecydowano się na trzy lata.

Pamiętaj, że wytoczenie roszczenia musi nastąpić w terminie trzech lat. Wytoczenie roszczenia to nie jest wysłanie wezwania do zapłaty, ale wysłanie pozwu do sądu. Tylko tak można przerwać bieg terminu przedawnienia.

Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy

Solidarna odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy razem ze spółką jest dobrym rozwiązaniem dla wierzyciela. Jego pozycja jest słusznie wzmocniona.

Wierzyciel musi mieć możliwość odzyskania swojej należności od nierzetelnego kontrahenta.

Nie może dojść do sytuacji, że nagle nie będzie mógł odzyskać swojej należności, ponieważ ktoś przeniósł swój majątek na rzecz spółki.

O odpowiedzialności akcjonariuszy za długi spółki możesz przeczytać w tym artykule.

Odpowiedzialność za długi przedsiębiorcy – najczęstsze pytania

Czy przekształcenie w spółkę pozwala uciec od długów?

Nie, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej nie pozwala uciec od długów. Za długo ponosi odpowiedzialność również spółka akcyjna, w którą przekształcił się przedsiębiorca.

Na czym polega solidarna odpowiedzialność przedsiębiorcy ze spółką akcyjną za długi?

Solidarna odpowiedzialność polega na tym, że za długi przedsiębiorcy odpowiada również ta spółka. Wierzyciel może żądać spełnienia swojego roszczenia zarówno od przedsiębiorcy, jak i od spółki, w którą przekształcił się przedsiębiorca.

Kiedy przedawnia się dług przedsiębiorcy po przekształceniu w spółkę?

Odpowiedzialność spółki za długi przedsiębiorcy trwa trzy lata od momentu przekształcenia. Termin przedawnienia upływa z końcem roku.

W czym mogę pomóc?

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Kiedy spółka akcyjna wypłaca dywidendę?

Na pewno słyszałeś, że akcjonariuszowi w spółce akcyjnej przysługuje dywidenda. Tylko co to jest dywidenda? I kiedy spółka akcyjna wypłaca dywidendę swoim akcjonariuszom?

Na jakich zasadach spółka akcyjna wypłaca dywidendę? I czy akcjonariusz może zawsze oczekiwać na wypłatę dywidendy? [Czytaj dalej]