Odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki

Jakiś czas temu rozmawiałem z akcjonariuszem pewnej spółki akcyjnej. Okazało się, że spółka ma gorszy okres i nie płaci swoich zobowiązań. Akcjonariusz zaczął się obawiać czy nie będzie musiał kiedyś spłacić tych długów, jeżeli spółka padnie. Wyjaśniłem mu, że odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki jest tylko w wyjątkowych sytuacjach.

Dla jasności – możesz spotkać spółkę akcyjną, która jest już zarejestrowana i normalnie działa, ale możesz też spotkać spółkę akcyjną w organizacji.

I ten drugi przypadek jest tym wyjątkiem, o którym wspominałem.

Ostatnio pisałem o odpowiedzialności za długi przedsiębiorcy, który przekształca się w spółkę akcyjną.

Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej

Akcjonariusz, z którym rozmawiałem, jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej zarejestrowanej (wpisanej do KRS), więc nie ma obawy, że ktoś kiedyś będzie mógł skutecznie od niego żądać zapłaty długów spółki.

Nie ponosi on za długi odpowiedzialności.

Wyjaśniłem mu jednak, że jeżeli spółka ma długi i nie rokuje dobrze na przyszłość, to raczej nie ma co liczyć na jakikolwiek zysk. Zwyczajnie, to co włożył w spółkę (zakup akcji), prawdopodobnie przepadnie.

Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej w organizacji

Na szczęście, spółka akcjonariusza była już zarejestrowana.

Inaczej mogłaby się przedstawiać sytuacja, jeżeli chodziłoby o spółkę akcyjną w organizacji.

W takiej sytuacji, akcjonariusz wyjątkowo może ponosić odpowiedzialność.

Zastanawiasz się czym jest spółka akcyjna w organizacji?

Jest to spółka akcyjna, która nie uzyskała jeszcze wpisu do rejestru KRS. Każda spółka powinna zostać zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Pisałem o tym m.in. w artykule o tym jak założyć spółkę akcyjną.

Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej w organizacji pojawi się, kiedy:

• • • akcjonariusz działał w imieniu spółki
    • akcjonariusz nie wniósł całego wkładu na pokrycie obejmowanych akcji.

Działanie w imieniu spółki

Gdyby akcjonariusz zaciągał zobowiązania w imieniu spółki akcyjnej w organizacji, to razem z ta spółką ponosiłby odpowiedzialność solidarną.

Odpowiedzialność solidarna polega na tym, że wierzyciel mógłby skierować swoje roszczenie zarówno do spółki, jak i do akcjonariusza.

W tym przypadku nie miałoby znaczenie czy akcjonariusz pokrył cały wkład za objęte akcje, ponieważ podstawą jego odpowiedzialności byłoby działanie w imieniu spółki. Musisz wiedzieć, że nie trzeba być akcjonariuszem, aby działać w jej imieniu jeszcze przed jej zarejestrowaniem.

Ryzyka ekonomiczne akcjonariusza

Choć akcjonariusz spółki akcyjnej nie odpowiada swoim majątkiem osobistym za długi spółki, to nie oznacza, że jego pozycja jest całkowicie wolna od ryzyka. Musimy odróżnić ryzyko prawne (odpowiedzialność za zobowiązania) od ryzyka ekonomicznego (strata wartości inwestycji).

Najczęstsze zagrożenia ekonomiczne jakie może dotknąć akcjonariusza to:

Spadek wartości akcji

Jeśli spółka ponosi straty, jej sytuacja finansowa się pogarsza lub rynek wycenia ją negatywnie, to wartość akcji może znacząco spaść. W praktyce oznacza to, że akcjonariusz może sprzedać akcje za dużo mniej, niż w nie zainwestował.

Brak dywidendy

Posiadanie akcji nie gwarantuje zysku w postaci dywidendy. Decyzję o jej wypłacie podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. W spółkach rozwijających się zyski często przeznacza się na dalsze inwestycje, co powoduje, że akcjonariusze latami nie otrzymują żadnych wypłat.

Ryzyko upadłości spółki

W przypadku niewypłacalności spółki akcjonariusz nie odpowiada za jej zobowiązania, ale traci zainwestowany kapitał. Krótko mówiąc, jego akcje stają się bezwartościowe. Nawet jeśli wierzyciele spółki otrzymają zaspokojenie w toku postępowania upadłościowego, akcjonariusze najczęściej nie odzyskują nic.

Akcjonariusz nie wniósł wkładu na akcje

Kolejnym przypadkiem jest odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki kiedy nie wniósł on wkładu na pokrycie obejmowanych akcji.

W takie sytuacji, akcjonariusz ponosi odpowiedzialność solidarną ze spółką oraz osobami, które działały w jej imieniu.

Przykładowo:

Jesteś akcjonariuszem, ale nie wniosłeś wkładu na pokrycie obejmowanych akcji. Ja działałem w imieniu spółki akcyjnej w organizacji i powstały w tym czasie długi. Wierzyciel może skierować swoje roszczenie do mnie, do spółki, ale także do Ciebie.

Uwaga!

Odpowiedzialność akcjonariusza za długi spółki akcyjnej w organizacji jest ograniczona do niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji.

Przykładowo:

Jeżeli jesteś akcjonariuszem i miałeś zapłacić 20 000 zł za objęte akcje, ale zapłaciłeś jedynie 9 000 zł, to ponosisz odpowiedzialność do kwoty 11 000 zł.

O odpowiedzialności za brak wniesienia wkładu przez akcjonariusza możesz przeczytać w innym moim artykule.

Podsumowanie

Mój rozmówca zdecydowanie się uspokoił, kiedy dowiedział się, że może spać spokojnie, jeżeli chodzi o długi spółki.

Oczywiście, był świadom, że skoro spółka nie rokuje, to nie ma co liczyć na zysk.

Najważniejsze jednak, że on jako akcjonariusz nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Nie zaszła tutaj sytuacja, że akcjonariusz nie pokrył całego wkładu za objęte akcje, a także nie działał on w imieniu spółki.

Odpowiedzialność akcjonariusza w spółce akcyjnej – najczęstsze pytania

Czy akcjonariusz odpowiada za długi spółki akcyjnej?

Akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki akcyjnej. Spółka akcyjna jako podmiot prawny odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, a akcjonariusz ryzykuje tylko utratę wniesionego wkładu. Ewentualną odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej może ponosić zarząd spółki.

Czy są wyjątki, kiedy akcjonariusz może być pociągnięty do odpowiedzialności?

Tak, ale tylko w przypadku spółki akcyjnej w organizacji. Wtedy akcjonariusz może odpowiadać solidarnie (razem ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu) do wysokości niewniesionego wkładu.

Co oznacza „odpowiedzialność solidarna” w kontekście spółki w organizacji?

Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może żądać roszczenia zarówno od spółki, jak i od akcjonariusza (i ewentualnie innych osób działających w jej imieniu). Jeśli jeden z nich zapłaci, ma prawo dochodzić zwrotu od pozostałych.

Czy akcjonariusz może stracić więcej, niż to, co wniósł?

Nie, nie ma takiej możliwości. Ryzyko ogranicza się wyłącznie do wniesionego wkładu. Oczywiście, kapitał może przepaść w wyniku niepowodzenia spółki, ale odpowiedzialność poza tym nie rozciąga się na majątek osobisty akcjonariusza.

W czym mogę pomóc?

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Powołanie zarządu w spółce akcyjnej

Jeżeli chcesz założyć spółkę akcyjną, to jednym z obowiązkowych kroków będzie powołanie zarządu w spółce akcyjnej. Bez tego spółka akcyjna nie powstanie – jest to konieczny wymóg.

Jeżeli zastanawiasz się kto powołuje członka zarządu w spółce akcyjnej, to z przepisów wynika, że rada nadzorcza. Oczywiście, w statucie możesz ustalić, że kto inny będzie za to odpowiedzialny [Czytaj dalej]