Co to są akcje nieme?

Jak wiecie w spółce akcyjnej są różnego rodzaje akcje. Można spotkać się z akcjami imiennymi, na okaziciela lub z akcjami uprzywilejowanymi. Jedną z akcji uprzywilejowanych jest akcja niema. Co to są akcje nieme? Akcje nieme są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy w spółce akcyjnej.

Kiedy są emitowane akcje nieme?

Czy akcje nieme są odpowiedzią na współczesne oczekiwania inwestorów?

Czy akcje nieme dają stały zysk?

Akcje nieme są emitowane najczęściej jak chcemy pozyskać inwestora do spółki.

Jeżeli będziecie myśleć o pozyskaniu inwestora do spółki, to jedną z opcji jest zaproponowanie mu akcji niemych. Inwestorzy często są zainteresowani akcjami niemymi. Wolą mieć większą dywidendę, niż udzielać się w spółce z prawem głosu.

Można powiedzieć – akcje nieme, czyli stały zysk w zamian za prawo do głosu.

O tym jakie są akcje w spółce akcyjnej możecie przeczytać w jednym z moich artykułów.

Co to są akcje nieme?

Czym są akcje nieme w spółce akcyjnej?

Jak już wyjaśniłem, są to akcje uprzywilejowane w spółce akcyjnej w zakresie dywidendy.

Akcje nieme w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nawet o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

Trzeba też dodać, że akcje nieme w zakresie dywidendy mogą korzystać z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.

Co do zasady akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami, ale ta zasada nie dotyczy akcji niemych. W statucie spółki można przyznać akcjom niemym prawo pierwszeństwa do zaspokojenia dywidendy.

Na pewno akcjonariusze posiadający takie akcje, którzy inwestują w spółkę akcyjną, będą zainteresowani tym, aby spółka im takie prawo zagwarantowała.

Możliwość otrzymania dywidendy przed pozostałymi akcjami może być bardzo istotne, ponieważ zmniejsza ponoszone ryzyko inwestycyjne.

 

Podcast

Nagrałem również odcinek podcastu na temat akcji niemych. Zapraszam do przesłuchania!

 

Co to znaczy, że akcje są nieme?

Jak sama nazwa wskazuje, akcja niema nie ma głosu, a konkretniej nie jest z niż związane prawo głosu. Chociaż są pewne wyjątki.

W spółce akcyjnej obowiązuje zasada równości akcjonariuszy. Oznacza to, że akcjonariusze są równo traktowani w tych samych okolicznościach.

Ale skoro akcjonariusz nie ma prawa głosu, to trzeba mu to jakoś „wyrównać”. Dlatego ma inne uprawnienie, a konkretniej w postaci większej dywidendy. Większa dywidenda jest rekompensatą za brak głosu w spółce akcyjnej.

Ale uwaga!

Akcjonariusz, który ma akcje nieme, nie może mieć nadanego innego przywileju zamiast wyższej dywidendy. Nie można mu zaoferować np. prawa powołania członka zarządu zamiast wyższej dywidendy.

Udział w zgromadzeniu akcjonariuszy

Czy akcjonariusz, który posiada akcje nieme może brać udział w zgromadzeniu akcjonariuszy?

Tak, jak najbardziej.

Brak prawa głosu nie pozbawia akcjonariusza uczestnictwa w zgromadzeniu akcjonariuszy.

Prawo do udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy wynika z bycia akcjonariuszem, a nie z posiadania lub nieposiadania prawa głosu.

Możliwość głosowania a akcje nieme w spółce akcyjnej

Jak już wcześniej napisałem – są pewne wyjątki od braku prawa głosu przez posiadaczy akcji niemych.

Kiedy akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu z akcji niemej?

Czy można mieć prawo głosu z akcji niemej?

Akcjonariusz posiadający akcje nieme, może głosować w przypadkach gdy:

• • • • miałoby dojść do zmiany przedmiotu działalności spółki akcyjnej – akcjonariusz inwestuje w spółkę, żeby mieć zysk, a zmiana przedmiotu może doprowadzić do mniejszego zysku;
      • miałaby być podjęta uchwała o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego
        i umorzeniu akcji, mogąca naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju
        akcji, a więc również akcji niemych, uchwała powinna być głosowana w danej
        grupie akcji;
      • podjęta miałaby być uchwała w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych oraz przymusowego odkupu od nich akcji, ale w przypadku gdyby wykup dotyczył akcjonariuszy mniejszościowych posiadających akcje nieme.

Prawo do zysku za poprzednie lata

W statucie spółki akcyjnej możliwe jest przewidzenie, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.

Oznacza to, że jeżeli w 2023 r. nie wypłacono akcjonariuszowi dywidendy, to w kolejnych trzech latach ma prawo do jej wyrównania z wygenerowanego zysku spółki.

Prawo do zaskarżenia uchwały

Warto również zwrócić uwagę na to, że akcjonariusz posiadający akcje nieme ma prawo wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia jest uzasadnione gdy uchwała jest:

• • • • sprzeczna ze statutem
      • bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki
      • lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza

Natomiast prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia powstaje gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Chciałbyś zaskarżyć uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną?

W tym artykule wyjaśniam jak to zrobić.

Podsumowanie

Akcje nieme są dobrym rozwiązaniem dla inwestorów zainteresowanych zyskiem. Nie muszą oni uczestniczyć w życiu spółki, a w przypadku gdy spółka osiągnie zysk, mają prawo do dywidendy.

Dywidenda dla akcjonariuszy posiadających ten rodzaj akcji jest większa od „zwykłej dywidendy” dlatego inwestorzy mogą być zainteresowani ich nabyciem.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Pozbawienie akcjonariusza prawa poboru

W spółkach akcyjnych można spotkać prawo poboru. Jest to uprawnienie dotychczasowych akcjonariuszy polegające na tym, że mają oni pierwszeństwo do objęcia nowych akcji w spółce akcyjnej w stosunku do akcji już posiadanych.

Prawo poboru pozwala utrzymać w spółce akcyjnej dotychczasową strukturę kapitałową.

Jest również możliwe pozbawienie akcjonariusza prawa poboru [Czytaj dalej]