Przekształcenie w spółkę akcyjną

Spółka akcyjna przez wielu przedsiębiorców jest uważana za nieosiągalny byt. Kiedy rozmawiam z nimi o prowadzonych przez nich biznesach, nawet nie biorą pod uwagę, że przekształcenie w spółkę akcyjną może być dla nich korzystnym rozwiązaniem.

Jeżeli przedsiębiorca już myśli o spółce kapitałowej, to jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Założę się, że masz podobnie?

Pewnie myślisz, że w spółkę akcyjną mogą przekształcić się jedynie wielcy przedsiębiorcy prowadzący od wielu lat spółki? Miałem kiedyś podobnie, a na studiach mi tego nie wybito z głowy. Nie pamiętam czy w ogóle uczyłem się czegoś praktycznego o spółce akcyjnej wtedy.

Przekształcenie w spółkę akcyjną – podcast

Jeżeli nie lubisz czytać lub nie masz możliwości – możesz posłuchać podcastu o przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę akcyjną.

Nagrałem na ten temat również odcinek.

Przekształcenie w spółkę akcyjną

Teraz Cię zaskoczę. W spółkę akcyjną może przekształcić się przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. I to bezpośrednie, bez żadnych pośrednich kroków np. najpierw przekształcenie w spółkę z o.o., a potem dopiero w spółkę akcyjną.

Przekształcenie w spółkę akcyjną jest dostępne dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

I nie musisz prowadzić biznesu przez wiele lat, mieć czterech czy pięciu dekad na karku. Warto, żebyś dobrze zaplanował swój biznes i wiedział do czego chcesz dążyć. Chociaż odrobina szczęścia zawsze się przyda. Ale to akurat jest potrzebne w każdym biznesie i nie tylko.

Jeżeli zastanawiasz się jaki jest cel przekształcenia w spółkę jednoosobowego przedsiębiorcy, zapoznaj się z moim artykułem na ten temat.

Przekształcenie w spółkę akcyjną krok po kroku

Ale zanim rzucisz się na spółkę akcyjną, to musisz wiedzieć, że jest kilka czynności, które trzeba zrobić przed tym jak się w nią przekształcisz. Niektóre z nich są obowiązkowe. Pamiętaj, że musisz:

• • • sporządzić plan przekształcenia razem z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
    • złożyć oświadczenia o przekształceniu;
    • powołać członków organów spółki;
    • zawrzeć umowę spółki albo podpisać statut;
    • dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej (czyli nowej spółki akcyjnej, która powstała) i wykreślić siebie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Oczywiście, trzeba będzie wykonać jeszcze kilka innych czynności, ale te wymienione są obowiązkowe.

Zapoznaj się również z e-bookiem o przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę akcyjną, który jest dostępny na blogu!

Plan przekształcenia w spółkę akcyjną

Jednym z obowiązków jest sporządzenie planu przekształcenia. I od niego powinieneś zacząć, jak zaczynasz myśleć o przekształceniu w spółkę akcyjną.

Cóż to takiego jest?

Jak sama nazwa mówi – ma to być dokument, w którym zawrzesz szczegółowy plan swojego przekształcenia w spółkę akcyjną. Zostanie on oceniony przez biegłego rewidenta i lepiej, żeby ocena była pozytywna.

Biegły rewident oceni Twój plan pod kontem rzetelności i poprawności.

Co powinieneś umieścić w planie przekształcenia?

Obowiązkowo będziesz musiał zadbać o to, aby znalazło się tam ustalenie wartości bilansowej Twojego majątku jako przekształcanego przedsiębiorcy w spółkę akcyjną.

Będziesz musiał również dołączyć:

• • projekt oświadczenia o przekształceniu;
  • projekt aktu założycielskiego (statutu);
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) Twojego przedsiębiorstwa;
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Jak sporządzić oświadczenie o przekształceniu?

W tym celu będziesz musiał wybrać się do notariusza, ponieważ oświadczenie o przekształceniu musi być w formie aktu notarialnego.

Minimalna treść takiego oświadczenia powinna zawierać:

• • typ spółki, w jaki zamierzasz się przekształcić;
  • wysokość kapitału zakładowego (minimum 100 000 zł);
  • zakres praw przyznanych osobiście Tobie jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest w ogóle przewidziane;
  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

O oświadczeniu przedsiębiorcy o przekształceniu możesz przeczytać w tym artykule.

O jakie prawa przyznane osobiście może chodzić?

Możesz sobie zagwarantować np.:

• • prawo powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub
  • prawo do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.

To są tylko przykłady, praw może być więcej.

O planie przekształcenia w spółkę akcyjną napisałem również osobny artykuł, do którego przeczytania Cię zapraszam.

Odpowiedzialność w spółce akcyjnej

Podstawową zaletą spółki akcyjnej, jest zakres jej odpowiedzialności.

Jako jednoosobowy przedsiębiorca odpowiadasz całym swoim majątkiem. Nie tylko tym znajdującym się na Twoim firmowym koncie, ale też osobistym.

W spółce akcyjnej jest inaczej – odpowiedzialność jest ograniczona do majątku spółki akcyjnej, więc Twój osobisty majątek jest bezpieczny. Jest to ciekawe rozwiązanie, jeżeli chcesz prowadzić biznes jednoosobowo.

Nie musisz prowadzić jednoosobowej działalności gospodarczej, ale możesz prowadzić jednoosobową spółkę akcyjną. Oczywiście, musisz przemyśleć czy to się Tobie opłaca i czy jest potrzebne.

Co z firmą przekształconego przedsiębiorcy?

Przekształcenie w spółkę akcyjną może wiązać się ze zmianą nazwy przedsiębiorcy, ale oczywiście nie zawsze tak musi być.

Jeżeli Twoja marka jest rozpoznawalna i na tyle znana, że klienci słysząc jej nazwę od razu kojarzą ją z Tobą i jakością, szkoda byłoby z niej rezygnować.

W takiej sytuacji Twoja spółka będzie działać pod nazwą jaką wcześniej się posługiwałeś. Dodasz jedynie „spółka akcyjna” jako forma prowadzenia działalności

Czasami jednak zmiana nazwy jest nieunikniona i trzeba się zastanowić nad nową.

W sytuacji, kiedy dojdzie do zmiany i zaczniesz posługiwać się nową nazwą, to w nawiasie musisz podawać swoją dawną nazwę przez minimum rok.

Jeżeli chcesz dowiedzieć jak nie wybierać nazwy dla spółki, zapraszam do lektury mojego artykuły na ten temat.

 

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

 

***

Konwersja wierzytelności na akcje

Rozmawiałem ostatnio z klientem, który zastanawiał się nad przekształceniem spółki i jedną z opcji, którą bierze pod uwagę jest spółka akcyjna. Odstrasza go jednak wysokość kapitału zakładowego – minimum sto tysięcy złotych. Zaproponowałem mu, że może skorzystać z pożyczek, które później zmieni na akcje, czyli konwersja wierzytelności na akcje w kapitale zakładowym.[Czytaj dalej]