Kto reprezentuje radę nadzorczą w spółce?

W spółce akcyjnej rada nadzorcza jest obowiązkowym organem. Podobnie jak zarząd. Do jej podstawowych zadań należy nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Jednym z zadań rady nadzorczej jest również reprezentowanie spółki przy podpisywaniu umowy członka zarządu ze spółką. Tylko czy wszyscy członkowie rady nadzorczej muszą podpisać się pod umową w imieniu spółki? Kto reprezentuje radę nadzorczą w spółce?

Jak działa rada nadzorcza w spółce akcyjnej?

Z przepisów wynika, że rada nadzorcza w spółce działa kolegialnie. Ale co to znaczy?

W niepublicznych spółkach akcyjnych liczba członków rady nadzorczej to minimum trzy osoby. W publicznych już pięć.

Kolegialność oznacza, że rada nadzorcza działa jako jeden wspólny organ. Nie działa indywidualnie poprzez poszczególnych członków. Decyzję rady nadzorczej zapadają uchwałą.

Członkowie rady nadzorczej nie mogą działać samodzielnie. Tym bardziej nie mogą reprezentować spółki na zewnątrz wobec osób trzecich — od tego jest zarząd.

Czym zajmuje się rada nadzorcza w spółce akcyjnej?

Możesz o tym przeczytać w moim wcześniejszym artykule o radzie nadzorczej.

Kto reprezentuje radę nadzorczą w spółce?

W spółce akcyjnej może dojść do sytuacji, w której rada nadzorcza będzie musiała reprezentować spółkę. Kiedy będzie taki przypadek? W przypadku, w którym trzeba będzie podpisać umowę z członkiem zarządu.

Spółka może podpisać umowę z członkiem zarządu w różnych sytuacjach, np.:

• • • • • kiedy spółka zatrudnia członka zarządu
        • gdy członek zarządu ma udzielić pożyczki spółce
        • w sytuacji gdy członek zarządu ma wynajmować lokal spółce
        • w przypadku gdy członek zarządu będzie dostarczać towary spółce

W każdym przypadku, mamy do czynienia z umową, której stronami będą spółka i członek zarządu. Co do zasady spółkę reprezentuje zarząd, ale w tej sytuacji nie może. Więcej na ten temat przeczytacie w artykule o umowie z członkiem zarządu.

Czy rada nadzorcza musi podpisać umowę kolegialnie?

Podpisywanie umów z członkiem zarządu przez radę nadzorczą mogłoby być uciążliwe, jeżeli wszyscy jej członkowie mieliby składać podpisy pod umową.

Członkowie rady nadzorczej mogą przecież mieszkać w różnych miejscach i zbieranie podpisów trochę by trwało. Chociaż zawsze można złożyć podpis elektroniczny.

W takiej sytuacji rada nadzorcza może wskazać jednego (lub większą ilość) ze swoich członków do reprezentowania jej podczas podpisywania umowy z członkiem zarządu.

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej może podjąć uchwałę, z której wynika, że:

• • • • • wybiera konkretnego członka (lub członków)
        • do reprezentacji przy podpisaniu konkretnej umowy
        • i ten członek podpisuje, w imieniu spółki, umowę z członkiem zarządu.

Czy przewodniczący rady nadzorczej może sam podpisać umowę?

Rada nadzorcza ma najczęściej przewodniczącego. Bywają sytuację, w których przewodniczący podpisze umowę z członkiem zarządu bez wcześniejszej uchwały. I co wtedy?

Czy taka umowa jest nieważna?

Kto powinien reprezentować spółkę w takiej sytuacji?

Umowa będzie ważna, ale dla jej ważności trzeba ją potwierdzić (sanować). Tylko w jaki sposób to zrobić?

Pozostali członkowie rady nadzorczej mogą podpisać się pod tą umową i w ten sposób ją zatwierdzić.

Rada nadzorcza może też podjąć uchwałę o zatwierdzeniu takiej umowy.

Podsumowanie

Odpowiadając na pytanie kto reprezentuje radę nadzorczą w spółce, należy stwierdzić, że wybrany członek przez nią samą lub wszyscy członkowie wspólnie.

Wybrany członek będzie upoważniony w uchwale rady nadzorczej do podpisania umowy z członkiem zarządu.

Gdyby jednak przewodniczący rady nadzorczej podpisał umowę z członkiem zarządu samodzielnie:

• • • • • rada nadzorcza mogłaby zatwierdzić tę umowę lub
        • pozostali członkowie podpisaliby się pod umową w celu jej zatwierdzenia.

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Doradca rady nadzorczej w spółce akcyjnej

Jednym z uprawnień rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie rady nadzorczej nie muszą oczywiście znać się na wszystkim np. rachunkowości czy kruczkach prawnych. Obiektywnie nie będą w stanie ocenić wszystkich czynności w spółce. Dlatego pojawiła się taka funkcja jak doradca rady nadzorczej w spółce.[Czytaj dalej]