Powołanie zarządu w spółce akcyjnej

Jeżeli chcesz założyć spółkę akcyjną, to jednym z obowiązkowych kroków będzie powołanie zarządu w spółce akcyjnej. Bez tego spółka akcyjna nie powstanie – jest to konieczny wymóg. Jeżeli zastanawiasz się kto powołuje członka zarządu w spółce akcyjnej, to z przepisów wynika, że rada nadzorcza. Oczywiście, w statucie możesz ustalić, że kto inny będzie za to odpowiedzialny.

Powołanie zarządu w spółce akcyjnej

Za powołanie i odwołanie członków zarządu odpowiada rada nadzorcza spółki. Musisz również wiedzieć, że rada nadzorcza jest kolejnym obowiązkowym organem spółki akcyjnej.

Jak już wspomniałem, w statucie spółki akcyjnej możesz określić, że członków zarządu powołuje kto inny np. określony akcjonariusz, walne zgromadzenie lub inna wskazana osoba w statucie.

Aby nie dochodziło do dowolnego wskazywania osób przez akcjonariuszy lub radę nadzorczą, w statucie możesz wskazać, że członek zarządu powinien mieś odpowiednie kompetencje lub wykształcenie. Możesz wskazać, że konieczne jest posiadanie wykształcenia prawniczego lub ekonomicznego.

Można też zobowiązać radę nadzorczą do przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na odpowiedniego kandydata.

Dopuszczalne jest nawet ogłoszenie naboru na członka zarządu np. na popularnej stronie z ofertami pracy, jak to uczynił jeden z łódzkich klubów piłkarskich. Chociaż w tym przypadku chyba nie było to najlepsze rozwiązanie 😉

Zarząd w spółce akcyjnej

Do czego potrzebny jest zarząd w spółce akcyjnej?

Co robią członkowie zarządu w spółce?

Zarząd prowadzi jej sprawy i reprezentuje spółkę na zewnątrz.

Jeżeli będziesz kiedyś członkiem zarządu spółki akcyjnej, Twoim zadaniem pewnie będzie organizowanie działalności spółki. Musisz wiedzieć, że prowadzenie spraw spółki to pewien proces, który może polegać na podejmowaniu uchwał, decydowaniu, a także organizowaniu działalności spółki w taki sposób, żeby było to zgodne z jej przedmiotem działalności.

W spółce akcyjnej można ustalić „wewnętrzny podział” pomiędzy członków zarządu polegający na tym, że dany członek będzie odpowiadał za konkretny obszar działań. Oczywiście, to będzie tylko wewnętrzny podział i zależny od decyzji członków zarządu.

Czym jest reprezentowanie spółki?

Kolejnym zadaniem zarządu jest reprezentowanie spółki. Przez reprezentowanie spółki akcyjnej rozumie się dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych. Krótko mówiąc, członkowie zarządu są uprawnieni do prowadzenia rozmów z kontrahentami, z potencjalnymi inwestorami i podejmowania decyzji w imieniu spółki.

Reprezentacja dotyczy „sfery zewnętrznej” funkcjonowania spółki.

Będąc członkiem zarządu masz prawo do reprezentowania spółki w sprawach sądowych oraz pozasądowych np. w trakcie negocjacji.

Twoje prawo do reprezentacji nie może być ograniczone wobec osób trzecich. Oznacza to, że nikt nie może Tobie ograniczyć prawa reprezentowania spółki w relacjach z osobami trzecimi. Musi istnieć pewność obrotu w gospodarce i osoba trzecia musi wiedzieć, że Ty jako członek zarządu może z nią prowadzić rozmowy.

Istnieją pewne ograniczenia, które wprowadza prawo, ale o tym innym razem.

Prowadzenie spraw spółki przez zarząd

Kolejnym uprawnieniem zarządu jest prowadzenie spraw spółki. Warto pamiętać, że nie jest to tylko prawo zarządu, ale jego obowiązek.

Prowadzenie praw spółki akcyjnej odnosi się do jej sfery wewnętrznej. Mogą się one później uzewnętrznić, ale wcale nie muszą. Reprezentacja zawsze jest na zewnątrz „widoczna”.

Na czym polega prowadzenie spraw?

Aby dokładnie wyjaśnić czym jest prowadzenie spraw spółki akcyjnej, najlepiej chyba przedstawię przykłady, które wszystko rozjaśnią.

Jeżeli wydajesz polecenia pracownikom lub współpracownikom, to znaczy że prowadzisz sprawy spółki. Takie jest Twoje zadanie.

W spółce możesz mieć wiele działów np. finansowy, księgowy lub dział sprzedaży. Nadzorujesz ich pracę, sprawdzasz jak wykonują swoje zadania, wydajesz polecenia. Jest to przejaw prowadzenia spraw spółki.

Zatrudnianie pracowników także jest przejawem prowadzenia spraw spółki, chociaż tutaj pojawia się na pewno reprezentowanie spółki akcyjnej, ponieważ podpisujesz umowę z daną osobą.

Jeżeli podejmujesz decyzje biznesowe lub organizacyjne dotyczące funkcjonowania spółki, oznacza to, że prowadzisz jej sprawy.

Prowadzenie spraw spółki to wykonywanie czynności zarządczych czy kierowniczych związanych ze spółką.

Z ilu członków składa się zarząd w spółce akcyjnej?

Zarząd spółki akcyjnej może składać się z jednego członka, ale może być ich więcej i tak z reguły jest. Pamiętaj jednak, że jedna osoba to minimum!

Kto może zostać powołany do zarządu?

Nie musisz być akcjonariuszem, żeby zostać powołanym do zarządu w spółce akcyjnej. Oczywiście, do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy spółki, ale też spoza ich grona.

Są jednak osoby, które nie mogą być powołane do zarządu np. członek rady nadzorczej tej spółki.

Warto wiedzieć, że skład zarządu możesz określić w różny sposób np., że składa się:

• • • • • • z jednego członka
          • kilku członków
          • od do.

Ostatni sposób (tzw. widełkowy) jest chyba najlepszy, ponieważ w przypadku gdy określisz, że zarząd składa się z trzech osób i jeden z członków złoży rezygnację, będzie trzeba wybrać nowego członka zarządu.

Jeżeli określisz, że liczba członków zarządu wynosi od jednej do pięciu, to w przypadku gdy jeden z pięciu członków zarządu zrezygnuje, nie będzie potrzeby wybierania piątego członka.

Jak działa zarząd jednoosobowy?

W przypadku jednoosobowego składu zarządu reprezentacja i prowadzenie spraw spółki są co do zasady proste, ponieważ odpowiada za nie jeden podmiot.

Tylko jedna osoba podpisuje się pod umowami z pracownikami, z kontrahentami lub inwestorami. Jedyny członek zarządu może zaciągać zobowiązania samodzielnie.

Oczywiście, można w takiej sytuacji ograniczyć swobodę jedynego członka zarządu i wpisać, że wymagana jest również zgoda prokurenta spółki.

Jak działa zarząd wieloosobowy?

Trochę inaczej wygląda sytuacja z zarządem wieloosobowy.

Sposób działania zarządu wieloosobowego możesz określić w statucie spółki akcyjnej.

W statucie możesz wskazać, że każdy z członków zarządu jest uprawniony do samodzielnego działania lub stwierdzić, że konieczne jest działanie co najmniej dwóch członków zarządu.

Kombinacje mogą być różne. Można określić też, że każdy z członków musi podpisać się pod umową, aby została zawarta lub, że członek zarządu musi działać razem z prokurentem.

Wszystkie te decyzje trzeba dokładnie przemyśleć.

Są to raczej decyzje biznesowe, chociaż niosą za sobą określone skutki prawne (konieczność współdziałania). Bez wątpienia wspólne działania członków chronią lepiej interesy spółki niż uprawnienie do działania w pojedynkę.

Zgoda na powołanie do zarządu w spółce akcyjnej – wzór

Pamiętaj, że nie możesz od tak powołać sobie członka zarządu np. znanego piłkarza bez jego zgody. Zanim zdecydujesz się na skład osobowy zarządu, warto, żebyś ustalił kto jest kim, żeby potem niebyło nieprzyjemności, a także żebyś uzyskał zgodę na powołanie do zarządu.

Zgoda może wyglądać następująco:

Ja, Marcin Kozłowski, legitymujący się dowodem osobistym nr …, PESEL …, wyrażam zgodę na powołanie mnie do zarządu spółki ABC S.A. z dniem 1 sierpnia 2021 r.

Jeżeli chciałbyś zrezygnować z bycia członkiem zarządu, zapoznaj się z moim wpisem na ten temat.

Pod zgodą musi znaleźć się podpis członka, a zgodę dołącza się do wniosku w systemie PRS.

Powołanie zarządu w spółce akcyjnej – najczęstsze pytania

Czy członkiem zarządu spółki akcyjnej może być osoba spoza akcjonariuszy?

Tak, członek zarządu nie musi być akcjonariuszem spółki. Zarząd może składać się w całości z osób niezwiązanych kapitałowo ze spółką. To daje możliwość zatrudnienia profesjonalnych menedżerów do prowadzenia spraw spółki.

Kto powołuje członków zarządu w spółce akcyjnej?

Najczęściej członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Statut może jednak przewidywać inne rozwiązania, np. powoływanie przez walne zgromadzenie lub przez jednego z akcjonariuszy (osobiste uprawnienie).

Czy w zarządzie musi być prezes zarządu?

Nie, nie ma takiego obowiązku. Prezes to tylko nazwa. nie trzeba wybierać prezesa spośród członków zarządu. Można wpisać, że wszyscy są „tylko” członkami zarządu.

Czy można zrezygnować z bycia członkiem zarządu?

Tak, oczywiście, że można zrezygnować z bycia członkiem zarządu. Wystarczy, że członek zarządu złoży rezygnację. Trzeba jednak pamiętać, że inaczej wygląda rezygnacja członka zarządu kiedy zostają jeszcze inni członkowie, a inaczej kiedy rezygnacje chce złożyć ostatni członek zarządu. Napisałem o tym w artykule o rezygnacji członka zarządu w spółce akcyjnej.

Ile osób musi liczyć zarząd w spółce akcyjnej?

Nie ma ograniczeń. Zarząd może być jednoosobowy, jeśli statut spółki nie stanowi inaczej. Przepisy nie wymagają, aby w zarządzie zasiadało więcej osób. Decyzja zależy od potrzeb organizacyjnych, skali działalności spółki lub wewnętrznych uwarunkowań.

W czym mogę pomóc?

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Czy akcjonariusz musi płacić ZUS?

Jeżeli planujesz założyć spółkę akcyjną i zostać jej akcjonariuszem, to warto, żebyś wiedział czy akcjonariusz musi płacić ZUS w spółce akcyjnej. W ostatnim czasie polski ustawodawca zafundował nam sporą rewolucję podatkową i prawą związaną ze składkami na ZUS i składkami zdrowotnymi. Niekiedy można się pogubić w nowych przepisach, tym bardziej, że sam ustawodawca co chwilę je zmienia [Czytaj dalej]