Kto może być pełnomocnikiem akcjonariusza?

Udział w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej to kluczowe prawo akcjonariusza. Nie zawsze jednak akcjonariusz może lub chce uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście. W takiej sytuacji dobrym rozwiązaniem jest ustanowienie zaufanego pełnomocnika. Ostatnio analizowałem dla klienta temat kto może być pełnomocnikiem akcjonariusza na walnym zgromadzeniu i postanowiłem przybliżyć Wam ten temat.

W artykule wyjaśniam m.in.:

• • • • • kto może być pełnomocnikiem akcjonariusza
        • jaka forma pełnomocnictwa jest wymagana
        • czy można w statucie spółki zastrzec inną formę
        • czy członek zarządu może być pełnomocnikiem akcjonariusza
        • jak wygląda głosowanie przez pełnomocnika.

Czy akcjonariusz może mieć pełnomocnika?

Wyobraźcie sobie, że dostajecie informacje, że za kilka tygodni odbędzie się walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce akcyjnej, w której macie akcje. Okazuje się, że odbędzie się ono podczas Waszego urlopu. Co robić w takiej sytuacji?

Zawsze możecie uczestniczyć online, ale jeżeli nie chcecie psuć sobie urlopu, możecie… powołać pełnomocnika, który będzie Was reprezentować na walnym zgromadzeniu.

Pamiętajcie, że akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Nie można ograniczyć prawa do ustanowienia pełnomocnika, a także liczby pełnomocników. Jak chcecie, to możecie ustanowić np. dwóch pełnomocników.

Jeżeli chcesz się dowiedzieć kto reprezentuje radę nadzorczą, to zapraszam do tego artykułu.

Kto może być pełnomocnikiem akcjonariusza?

Pełnomocnikiem akcjonariusza na walnym zgromadzeniu może być co do zasady każda osoba, a więc:

• • • • • inny akcjonariusz
        • członek rodziny
        • radca prawny lub adwokat
        • członek rady nadzorczej.

Jeżeli zdecydujemy się udzielić pełnomocnictwa kancelarii prawnej, to taka kancelaria musi wysłać upoważnioną osobę na zgromadzenie.

Warto wiedzieć, że pełnomocnik może ustalić dalszego pełnomocnika (tzw. substytuta), chyba że w pełnomocnictwie jest zakaz ustanawiania dalszego pełnomocnika.

Są jednak pewne ograniczenia co pełnomocników.

Kto nie może być pełnomocnikiem akcjonariusza na walnym zgromadzeniu?

Warto również pamiętać, że są pewne osoby, które nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu.

Do takich osób należą:

• • • • • członek zarządu
        • pracownik spółki
        • likwidator.

Dlaczego są takie ograniczenia?

Żeby przeciwdziałać sytuacjom konfliktu interesów. Mogłoby dojść do sytuacji, w której członek zarządu głosuje nad powołaniem członka rady nadzorczej, która przecież ma go… nadzorować.

Pełnomocnik będący jednocześnie członkiem zarządu, mógłby również głosować na udzieleniem absolutorium sobie samemu.

W przypadku pracownika mogłoby dochodzić do różnych nacisków ze strony przełożonych.

Nie ma przeszkód, żeby członek rady nadzorczej był pełnomocnikiem akcjonariusza. Jednak gdyby członek rady nadzorczej był delegowany do wykonywania czynności członka zarządu, to wtedy nie mógłby być pełnomocnikiem.

Forma udzielonego pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.

Nie może to być ustne pełnomocnictwo, ani pełnomocnictwo w mailu. Wyobraźmy sobie sytuację, że akcjonariusz pisze maila do pozostałych akcjonariuszy, że jego pełnomocnikiem będzie radca prawny Marcin Kozłowski. Takie pełnomocnictwo jest nieważne, ponieważ mail nie spełnia warunku formy pisemnej.

Dodatkowo, w statucie spółki nie można wprowadzić postanowień, które przewidywałyby dalej idące ograniczenia co do formy pełnomocnictwa. Nie można wpisać, że pełnomocnictwo musi być udzielone w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym.

Jakie dane powinny znaleźć się w pełnomocnictwie?

Jeżeli już wiem kogo wybierzemy na swojego pełnomocnika, to warto wiedzieć co powinno znaleźć się w takim pełnomocnictwie.

Należy wskazać:

• • • • • dane pełnomocnika – imię i nazwisko
        • zakres pełnomocnictwa – do czego jest upoważniony
        • ograniczenia – jeżeli nie chcemy, żeby głosował nad wszystkimi kwestiami
        • określenie zgromadzenia, w którym ma wziąć udział
        • podpis akcjonariusza.

Podsumowanie – kto może być pełnomocnikiem akcjonariusza?

Akcjonariusz, który wie, że nie będzie mógł wziąć udziału w zgromadzeniu, ma możliwość powołania pełnomocnika.

Nie można ograniczyć tego prawa w statucie do tego stopnia, że wprowadzono by zakaz udzielania pełnomocnictw.

Warto jednak zapoznać się z tym kto może być pełnomocnikiem, a kto nie, żeby później nie było niespodzianek.

 

Marcin Kozłowski
Radca prawny

***

Zakaz konkurencji członka zarządu

Funkcja członka zarządu w spółce akcyjnej jest bardzo ważna, ponieważ zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz. To członek zarządu podpisuje umowy i zaciągają zobowiązania w imieniu spółki. Członkowie zarządu spółek akcyjnych pełnią kluczową rolę w zarządzaniu i rozwoju firmy. Warto jednak pamiętać, że ich działalność podlega istotnym ograniczeniom – jednym z nich jest zakaz konkurencji członka zarządu.

Co dokładnie oznacza zakaz konkurencji członka zarządu? [Czytaj dalej]