Zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej

W spółce akcyjnej walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje różne uchwały. Uchwały spółki akcyjnej powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Oczywiście, nie zawsze wszyscy akcjonariusze będą zgadzać się z podjętymi uchwałami przez walne zgromadzenie. Czy zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej jest możliwe? Jak najbardziej. Uprawnione podmioty mogą wnieść powództwo o uchylenie uchwały spółki akcyjnej.

Jak skutecznie zaskarżyć uchwałę wspólników spółki?

Kto może zaskarżyć uchwałę spółki akcyjnej?

Na te i inne pytania znajdziecie odpowiedź w tym wpisie.

Zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej

Zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej jest możliwe w kilku przypadkach.

Uprawnione podmioty mogą wnieść do sądu powództwo o uchylenie uchwały.

Należy jednak dopilnować, aby takie powództwo wnieść w odpowiednim terminie i żeby powództwo zostało wniesione przez uprawnione podmioty. Nie każdy akcjonariusz będzie mógł zaskarżyć uchwałę, która mu się nie podoba.

Warto również wiedzieć, że zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej nie jest uzależnione od jej wykonania.

Oznacza to, że nawet jeżeli walne zgromadzenie podjęło uchwałę, ale spółka jej nie wykonała, to nie ma to większego znaczenia.

Taka uchwała może być zaskarżona i spółka nie może twierdzić, że skoro nie jest wykonana, to nie jest sprzeczna ze statutem i nie godzi w interesy spółki.

Kiedy można zaskarżyć uchwałę spółki akcyjnej?

Zaskarżenie uchwały w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchyleni uchwały jest uzasadnione, jeżeli uchwała walnego zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Uchwała która jest sprzeczna ze statutem, ale nie godzi w interes spółki lub nie ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, nie może być skutecznie zaskarżona.

A więc, żeby zaskarżyć uchwałę musi ona być sprzeczna:

• • • • • ze statutem i godzić w interes spółki
        • ze statutem i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
        • z dobrymi obyczajami i godzić w interes spółko
        • z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy

Oczywiście, jest możliwe również, że uchwała np. jest sprzeczna ze statutem i z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki.

Uchwała sprzeczna ze statutem

Kiedy uchwała jest sprzeczna ze statutem spółki akcyjnej?

Uchwała jest sprzeczna ze statutem, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w statucie spółki.

Wydaje się, że łatwo ocenić czy uchwała jest sprzeczna z postanowieniami statutu. Wystarczy porównać treść uchwały z postanowieniami statutu. Pamiętać jednak należy, że uchwała powinna jeszcze godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Możliwe jest np. naruszenia zasad głosowania lub naruszenie kworum ustalonego w statucie. Jeżeli do podjęcia uchwały jest wymagana określona większość według statutu, a podczas głosowania walnego zgromadzenia jej nie osiągnięto, a mimo to podjęto uchwałę, to doszło do naruszenia zasad głosowania.

Warto jednak wiedzieć, że jeżeli uchwała jest sprzeczna ze statutem spółki i jednocześnie z przepisem prawa, to trzeba wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, a nie powództwo o uchylenie uchwały.

Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami

Na pewno ocenienie czy uchwała jest sprzeczna ze statutem spółki jest łatwiejsze niż ocenienie czy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Dobre obyczaje to generalna klauzula, która jest oparta na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Dobre obyczaje to zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, na otoczenie gospodarcze, związane jest z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej.

Ale dobre obyczaje to nie tylko obyczaje ze świata przedsiębiorców. Należy brać pod uwagę również obyczaje ze świata „normlanych ludzi” 😉

Trzeba też wiedzieć, że dobry obyczaj „powstaje” przez jakiś czas. Powtarzanie się takiego obyczaju, jego akceptacja powodują, że staje się dobry.

Mogą też pojawić się w pewnej konkretnej branży dobre obyczaje, które nie występują w innej branży.

Może dojść do sytuacji, że pewne zachowanie jest zgodne z prawem, ale wykracze poza dobre obyczaje (dobre praktyki) panujące w danej branży.

Dobre obyczaje mogą być również spisane. Interesującym przykładem takich spisanych dobrych obyczajów są Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Kiedy uchwały godzą w interes spółki?

Ciężko sobie wyobrazić, aby walne zgromadzenie chciało podejmować uchwały, które godzą w interesy spółki. Dla mnie takie zachowanie jest niezrozumiałe, ale jednak…

Jakie zachowania mogą godzić w interes spółki?

Mogą to być działania powodujące:

• • • • • uszczuplenie majątku
        • ograniczające zysk spółki
        • uderzające w dobre imię jej lub jej organów
        • chroniące interesy osób trzecich kosztem interesów spółki
        • zapewnienie ochrony interesów akcjonariuszy lub osób trzecich kosztem interesów spółki
        • zerwanie więzi lub kontaktów z klientami
        • obniżenie zaufania klientów do spółki
        • ujawnienie tajemnic spółki lub jej klientów

Na pewno godzenie w interesy spółki trzeba traktować bardzo szeroko.

Godzenie w interesy spółki nie może być ograniczone tylko do aktualnej sytuacji spółki. Trzeba patrzeć szerzej i w przyszłość. Skutki uchwały mogą odnosić się do przyszłego zdarzenia, nawet potencjalnego.

Pamiętajmy też, że interes spółki akcyjnej odpowiada interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w statucie spółki. Nie można utożsamiać interesu spółki akcyjnej wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego.

I nie można uznać, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie.

Kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza?

Uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej może mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Każdy z akcjonariuszy powinien samodzielnie ocenić czy czuje się pokrzywdzony.

Kiedy będziemy mieli do czynienia z takim pokrzywdzeniem?

Jeżeli w wyniku podjęcia uchwały pozycja akcjonariusza w spółce zmniejsza się – może wiązać się to z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.

Przykłady pokrzywdzenia akcjonariuszy:

• • • • • odebranie pewnych praw
        • zwiększenie obowiązków (kiedy inni nie zostali nimi obarczeni)
        • naruszenie dobrego imienia
        • naruszenia zasady równouprawnienia (np. nieprzyznanie dywidendy, przy przyznaniu jej innym)
        • wstrzymanie wypłaty dywidendy wszystkim akcjonariuszom w sytuacji, gdy wszyscy poza jednym lub kilkoma otrzymuje wypłaty z zysku z tytułu np. członkostwa w organach
        • wstrzymanie wypłaty dywidendy mimo tego, że spółka jest w dobrej kondycji finansowej, a z zysku spółki korzystają większościowi akcjonariusze będący jednocześnie członkami zarządu spółki lub jej pracownikami

Może być również sytuacja, że w chwili podejmowania uchwały nie ma celu pokrzywdzenia akcjonariusza, ale treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziłoby do pokrzywdzenia akcjonariusza.

Trzeba też wiedzieć, że uchwała nie będzie podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariusza:

• • • • • jeżeli jedynie on nie akceptuje jej treści lub gdy sprawia mu ona przykrość
        • jeżeli uchwała dotyczy przymusowy wykup należących do drobnego akcjonariusza akcji (akcjonariusz, który posiada nie więcej niż 5%).

Kto może zaskarżyć uchwałę spółki akcyjnej?

Jak już wcześniej napisałem, tylko uprawniony podmiot może wnieść powództwo o uchylenie uchwały spółki akcyjnej.

Takimi podmiotami są:

• • • • • zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów
        • akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; ALE wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej
        • akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu
        • akcjonariusz, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Inne podmioty nie mają możliwości zaskarżenia uchwały spółki akcyjnej.

Oczywiście, każdy z tych podmiotów może ustanowić radcę prawnego swoim pełnomocnikiem w sprawie wniesienia powództwa o uchylenie uchwały spółki akcyjnej.

Termin na zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej

Jak wiemy, terminy w prawie są bardzo ważne.

Jeżeli chcecie zaskarżyć uchwałę spółki akcyjnej, pilnujcie aby to zrobić w odpowiednim terminie.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia trzeba wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Jeżeli uchwała została podjęta 1 lutego, a Wy się dowiedzieliście o niej 1 marca, to miesiąc mija 1 kwietnia i będzie to ostatni dzień na wniesienie powództwa do sądu.

Gdyby jednak uchwała została podjęta 1 września, a Wy dowiedzielibyście się o niej 15 lutego, to nie mielibyście czasu do 15 marca, tylko do 1 marca, ponieważ wtedy mijałoby sześć miesięcy od powzięcia uchwały.

Bezzasadne zaskarżenie uchwały spółki akcyjnej

Czy warto skarżyć każdą uchwałę spółki akcyjnej?

Może się zdarzyć, że akcjonariusz będzie chciał skarżyć każdą uchwałę, która mu się nie podoba, pomimo tego, że nie jest sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami.

Krótko mówiąc, będzie zwykłym pieniaczem.

Na pewno będzie to uciążliwe dla spółki, ponieważ generuje to koszty (np. prawne) i czas.

W takiej sytuacji możliwe jest, żeby sąd zasądził od takiego akcjonariusza spore koszty sądowe.

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

Dodatkowo, gdyby bezzasadne zaskarżenie uchwały spółki spowodowało szkodę spółce, możliwe byłoby dochodzenie od takiego akcjonariusza odszkodowania na zasadach ogólnych.

Koszty zaskarżenia uchwały spółki akcyjnej

Ile kosztuje wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej?

Z ustawy o kosztach sądowych wynika, że pozew o uchylenie uchwały wynosi 5000 zł.

A koszty zastępstwa procesowego radcy prawnego wynoszą, według rozporządzenia o wynagrodzeniu radców prawnych, 1080 zł. Od razu mogę powiedzieć, że ciężko będzie znaleźć radcę prawnego, który za taką kwotę sporządzi pozew o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia.

Jakie są skutki uchylenia uchwały spółki?

Jeżeli skarga na uchwałę spółki okaże się skuteczna, sąd uchyla uchwałę spółki.

Decyzja sądu ma znacznie w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.

Oznacza to, że jeżeli na podstawie uchwały zostały wypłacone pieniądze, to na podstawie wyroku wspólnicy powinni dokonać rozliczeń. Rozliczenia powinny polegać na na zwrocie wszelkich korzyści i świadczeń, jakie wspólnicy otrzymali. Zarówno spółka, jak i akcjonariusze powinni doprowadzić do takiego stanu, jakby uchwała nigdy nie zapadła.

Może się jednak zdarzyć, że na skutek uchwały, która została zaskarżona, spółka podjęła jakieś czynności np. z osobą trzecią, która nie wiedziała, że uchwała jest zaskarżona. Nawet jeżeli taka uchwała zostanie uchylona, to nie będzie to miało znaczenia dla tej osoby trzeciej. Oczywiście jeżeli działała w dobrej wierze.

Gdyby osoba trzecia dokonała czynności ze spółką, a czynność ta byłaby zależna od uchwały i ta osoba wiedziałaby, że uchwała jest zaskarżona, osoba trzecia nie byłaby chroniona. Oznacza to, że gdyby uchylono uchwałę, to wpłynęłoby to na tę czynność.

Jeżeli doszłoby do uchylenia uchwały i wyrok sądu byłby prawomocny, należy w terminie 7 dni zgłosić to do sądu rejestrowego.

Możliwa jest również sytuacja, w której sąd rejestrowy zawiesi postępowanie rejestrowe np. o wpisanie zmiany w statucie spółki, na czas rozstrzygnięcia sprawy o uchylenie uchwały spółki.

Pamiętajmy także, że sąd może uchylić uchwałę albo oddalić powództwo o uchylenie uchwały. Sąd nie może zmienić treści uchwały.

Jak skutecznie zaskarżyć uchwałę wspólników spółki?

Jeżeli chcesz skutecznie zaskarżyć uchwałę spółki akcyjnej, musisz najpierw sprawdzić czy:

• • • • • jesteś do tego uprawniony
        • zachodzą przesłanki do zaskarżenia uchwały
        • nie minął termin na jej zaskarżenie.

Pamiętaj, że bezzasadne wniesienie uchwały może spowodować, że sąd obciąży Ciebie kosztami sądowymi, które mogą wynieść nawet dziesięciokrotność kosztów sądowych. Skoro opłata sądowa to 5000 zł, sąd może nałożyć na Ciebie aż 50.000,00 zł kosztów sądowych.

          Marcin Kozłowski
          Radca prawny

***

Co to są akcje nieme?

Jak wiecie w spółce akcyjnej są różnego rodzaje akcje. Można spotkać się z akcjami imiennymi, na okaziciela lub z akcjami uprzywilejowanymi. Jedną z akcji uprzywilejowanych jest akcja niema.

Co to są akcje nieme? Akcje nieme są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy w spółce akcyjnej.

Kiedy są emitowane akcje nieme?

Najczęściej jak chcemy pozyskać inwestora do spółki [Czytaj dalej]