Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Jednym z obowiązkowych organów spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jest to organ o najszerszych kompetencjach w spółce, ale nie ma władzy absolutnej. Akcjonariusze mogą na nim podjąć decyzję umożliwiające funkcjonowanie spółki. Możesz mieć do czynienia ze zwyczajnym wolnym zgromadzeniem oraz nadzwyczajnym.

Walne zgromadzenie jest zwoływane po to, żeby podjąć na nim określone uchwały. I właśnie poprzez podejmowanie uchwał walne zgromadzenie ma największe możliwości decydowania o zasadniczych sprawach spółki.

Na wstępie zaznaczam, że w artykule znajdują się informacje o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w spółce niepublicznej.

Jakie są kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy?

Musisz wiedzieć, że walne zgromadzenie akcjonariuszy dzielimy na zwyczajne i nadzwyczajne.

Uprawnienia walnego zgromadzenia zależą od tego czy jest zwyczajne, czy nadzwyczajne.

I tak, do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia należą m.in.:

• • • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
    • udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
    • podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
    • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Jeżeli chodzi o nadzwyczajne walne zgromadzenie, to może zajmować się wszystkimi innymi sprawami spółki niezastrzeżonymi dla zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Wynikają one z ustaw lub ze statutu spółki.

Kto zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Odpowiedzialnym za zwołanie WZA jest co do zasady zarząd spółki. To on powinien wysłać zawiadomienia do akcjonariuszy i ogłosić o zwołaniu WZA.

Ale możliwe jest też, że inne podmioty będą uprawnione do zwołania WZA.

Tymi podmiotami mogą być:

• • • rada nadzorcza – może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie lub określonym w statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;
    • akcjonariusze – jeżeli reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w spółce, mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Wtedy to akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia;
    • inne osoby, jeżeli zostały do tego upoważnione w statucie spółki.

W jakim terminie powinno być zwołane WZA?

Przepisy dość jasno precyzują terminy zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zależą one od tego czy spółka dokona ogłoszenia o WZA, czy wyśle listy do akcjonariuszy.

Jeżeli informacja o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy będzie w formie ogłoszenia, to:

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

W przypadku gdy spółka zdecyduje się na listowne zawiadomienie akcjonariuszy o zwołaniu WZA, listy do akcjonariuszy powinny być wysłane co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów do akcjonariuszy uważany jest za dzień ogłoszenia o WZA.

Co powinno znaleźć się w ogłoszeniu o WZA?

Minimum, które musi znaleźć się w ogłoszeniu o WZA, to

• data
• godzina
• miejsce
• szczegółowy porządek obrad.

Gdyby jednak miało dojść do zmiany statutu spółki, w ogłoszeniu trzeba wskazać dotychczasowe obowiązujące postanowienia statutu oraz treść projektowanych zmian.

Jeżeli zmiany byłyby znaczne, trzeba będzie umieścić propozycję nowego statutu z zaznaczonymi zmianami.

Gdzie powinno być umieszczone ogłoszenie o WZA?

W sytuacji gdy spółka decyduje się na ogłoszenie, a nie listowne zawiadomienie, to ogłoszenie powinno znaleźć się:

• • • w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
    • na stronie internetowej spółki, w miejscu do kontaktu z akcjonariuszami
    • w innym miejscu, które wskazuje statut do dokonywania takich ogłoszeń (np. gazeta Rzeczpospolita).

Jednym z obowiązków spółki akcyjnej jest posiadanie strony internetowej. Więcej o tym przeczytasz w moim artykule o stronie internetowej spółki.

Czy można mailowo zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Jak najbardziej istnieje taka możliwość.

Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych pocztą elektroniczną.

Mail akcjonariusza jest wskazany w rejestrze akcjonariuszy.

Ewentualnie, akcjonariusz może pisemne podać inny adres mailowy, na który można wysłać takie zawiadomienie.

Kto może żądać zwołania WZA?

Musisz odróżnić prawo do zwołania zgromadzenia od prawa żądania zwołania zgromadzenia.

Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy polega na tym, że określone podmioty mogą żądać od zarządu, żeby zwołał takie zgromadzenie.

Oczywiście, trzeba spełnić określone warunki, żeby móc tego żądać.

Z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą wystąpić:

akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. ALE statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 1/20 kapitału zakładowego;

A co jeżeli zarząd zignoruje to żądanie?

Wtedy akcjonariusze muszą wystąpić do sądu, jeżeli chcą, żeby zgromadzenie się odbyło.

Mają na to dwa tygodnie od dnia przedstawienia żądania zarządowi. W tym terminie występując do sądu z wnioskiem o to, aby sąd rejestrowy wydał akcjonariuszom odpowiednie upoważnienie do zwołania zgromadzenia.

Gdzie odbywa się walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Miejscem odbycia się walnego zgromadzenia jest siedziba spółki. Wynika ona ze statutu spółki i można ją sprawdzić w KRS.

Oczywiście, w statucie można wpisać, że zgromadzenie może odbyć się w innym miejscu, ale musi ono być na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

O tym co jeszcze znajduje się w statucie spółki, możesz przeczytać w tym artykule na blogu.

Czy można uczestniczyć online w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Oczywiście, że tak. Jest to nowe rozwiązanie, ale wprowadzono taką możliwość. Dotyczy to zarówno spółek publicznych (tych na giełdzie) oraz niepublicznych.

Ale warto wiedzieć, że zwołujący zgromadzenie może zdecydować, że taka forma będzie niedopuszczalna. Wtedy akcjonariuszy chcący wziąć udział w WZA musi stawić się osobiście.

Ważne jest również to, że to rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Kto może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Jak sama nazwa mówi, w WZA mogą uczestniczyć akcjonariusze spółki.

Takie prawo mają również zastawnicy i użytkownicy akcji.

Warto jednak pamiętać, że nie zawsze akcjonariusz będzie miał do tego praw.

Jeżeli akcjonariusz chce uczestniczyć w WZA, musi:

• mieć prawo głosu wynikające z akcji oraz
• być wpisany do rejestru akcjonariuszy co najmniej tydzień przed odbyciem się walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

O tym jakie są akcje w spółce i jakie dają uprawnienia akcjonariuszom przeczytasz w jednym z pierwszych moich artykułów na blogu.