Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej?

Wyobraź sobie, że chcesz założyć spółkę. Przygotowałeś wszystkie dokumenty, wymyśliłeś nazwę i szykujesz się tylko do złożenia wniosku do sądu. Jednak nagle orientujesz się, że nazwa, którą wymyśliłeś jest zajęta przez inną zarejestrowaną spółkę. Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej?

Niekoniecznie.

W takiej sytuacji najlepiej… zacząć się rozglądać za inną nazwą.

Rozpoczynanie przygody ze spółkę od posługiwania się nazwą istniejącej już spółki nie jest dobrym pomysłem.

Zaraz Tobie wyjaśnię, dlaczego jest to ryzykowne i jakie niebezpieczeństwo możesz na siebie sprowadzić.

Co to jest firma spółki?

Zacznijmy jednak od tego czym jest firma spółki? To nic innego jak jej nazwa, której będziesz używał w obrocie gospodarczym.

Wiele osób myśli, że to nic trudnego wymyśleć nazwę, jednak trzeba pamiętać o ograniczeniach prawnych.

Według przepisów nazwę spółki możesz wybrać dowolnie. Trzeba jednak dodać do niej końcówkę „spółka akcyjna”. Przykładowa firma może wyglądać tak „Omnibus Tech spółka akcyjna”.

Możesz również używać skrótu S.A. i pisać „Omnibus Tech S.A.”.

Zasady tworzenia firmy spółki

Firmę spółki akcyjnej możesz wybrać dowolnie np. używając swojego nazwiska i imienia lub pseudonimu (będzie wtedy utożsamiana z Tobą) lub innych akcjonariuszy za ich zgodą. Możesz również zdecydować się na użycie jakiejś fantazyjnej nazwy (jeżeli nie jest zastrzeżona).

Nie ma przeszkód, abyś używał zagranicznych słów w firmie spółki. Pamiętaj jednak, że samo sformułowanie „spółka akcyjna” zawsze musi być po polsku.

Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej?

Jeżeli wpadniesz na pomysł nazwania spółki tak samo jak nazywa się już inna zarejestrowana spółka, to od razu chciałbym Ci to odradzić.

Jest to zbyt ryzykowne, ponieważ narażasz się na zarzut nieuczciwej konkurencji.

Sąd rejestrowy może po prostu uznać, że nie zarejestruje Twojej spółki pod nazwą, która już jest.

Oczywiście, są sytuacje, w których udaje się zarejestrować spółkę pod nazwą, którą posługuje się inna spółka.

Zakładam, że w takich przypadkach sąd w ogóle tego nie zweryfikował.

Czyn nieuczciwej konkurencji

Tak jak wcześniej napisałem, posługiwanie się tą samą nazwą, która jest już w obrocie, może spowodować, że ktoś Tobie zarzuci czyn nieuczciwej konkurencji.

Co jest czynem nieuczciwej konkurencji?

Przez czyn nieuczciwej konkurencji należy rozumieć działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interesy innego przedsiębiorcy lub klienta.

Przykładowo, może to być oznaczenie przedsiębiorcy wprowadzające w błąd co do jego tożsamości.

Bez wątpienia, używając nazwy innej spółki, narażasz jej interesy.

Jeżeli nazwiesz swoją spółkę tak samo jak już istniejąca, to klienci mogą pomyśleć, że to ta sama spółka, z którą mieli wcześniej już do czynienia.

Co jednak jeżeli nie zweryfikujesz swojej nazwy i Twoja nowopowstała spółka akcyjna (lub inna) zostanie nazwana tak samo jak inna? To wyjaśnię później.

Jaka powinna być nazwa spółki akcyjnej?

Nazwa dla spółki, to bardzo ważna sprawa. Uważam, że niekiedy kluczowa. Dlatego warto przemyśleć czy jest zgodna z prawem i czy jest dostępna.

Nazwa spółki powinna dostatecznie się odróżniać od nazwy innej spółki (przedsiębiorcy), która prowadzi działalność na tym samym rynku.

Jeżeli nazwiesz spółkę tak samo jak już istniejąca, to na pewno nie będzie to nazwa dostatecznie odróżniająca się od nazwy innej spółki. Będzie wręcz taka sama i będziesz wprowadzać w błąd odbiorców, klientów i inne podmioty.

Jeżeli chcesz się dowiedzieć jakie inne kwestie są ważne podczas zakładania spółki, koniecznie zapoznaj się z moim artykułem o zakładaniu spółki akcyjnej.

Jak nazwa spółki może wprowadzać w błąd?

Musisz mieć na uwadze, aby firma Twojej spółki odróżniała się dostatecznie od firm innych przedsiębiorstw działających na tym samym rynku. Nie można jednoznacznie określić czym jest ten sam rynek, ale jeżeli masz zamiar prowadzić działalność deweloperską, to Twoja spółka nie powinna nazywać się tak samo jak inna spółka deweloperska.

Nie oznacza to jednak, że możesz używać nazwy popularnego przedsiębiorcy do oznaczenia swojej działalności i tłumaczyć, że działasz w innej branży. Odradzam np. używania nazwy Apple w branży spożywczej.

W każdej sprawie sądy będą badały możliwie szeroko rynek i każda sprawa jest inna.

Zresztą, chyba lepiej pracować od początku na swoją markę osobistą, niż marnować czas na spory z innymi przedsiębiorcami co do nazwy. A zapewniam Cię, takie spory nie są tanie i krótkie. Ostatnio zakończył się spór między członkami zespołu De Mono, który trwał…14 lat. Więcej o tym przeczytasz tutaj.

Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do:

1. 1. 1. osoby przedsiębiorcy – Śledczy Krzysztof Rutkowski S.A., a spółka zajmuje się wynajmowaniem samochodów i nie ma nic wspólnego z detektywem Krzysztofem Rutkowskim;
      2. przedmiotu działalności przedsiębiorcy – Modna Pani S.A., a spółka zajmuje się pożyczaniem pieniędzy albo w nazwie jest słowo „hurtownia”, a spółka zajmuje się tylko sprzedażą detaliczną;
      3. miejsca działalności – jeżeli użyjesz nazwy miasta, w której spółka nie ma siedziby;
      4. źródeł zaopatrzenia – nie możesz wprowadzać w błąd, że Twoje produkty pochodzą np. z jakiegoś regionu, a tak nie jest, np. Górska Woda S.A. lub Góralskie Sery S.A.

Co jeżeli sąd zarejestruje dwie spółki z taką samą nazwą?

Jak wcześniej napisałem – sąd może jednak zarejestrować dwie spółki z taką samą nazwą. Dzieje się tak, ponieważ czasami sądy nie dokonują rzetelnej weryfikacji.

I czy można używać nazwy innej spółki jako swojej w takim przypadku? W sumie, to ta nazwa już jest też Twoja, więc tak…

Zgodnie z prawem, sąd rejestrowy powinien zbadać czy nazwa jest zgodna z przepisami prawa.

Gdy już dojdzie do takiej „podwójnej” rejestracji, to nie ma co się cieszyć, że uszło Ci coś płazem i możesz się cieszyć 😉

Przedsiębiorca (inna spółka) posługujący się już taką samą nazwą, może zgłosić to do sądu i sąd szczegółowo zbada sprawę.

Jeżeli uzna, że zgłaszający ma rację, sąd będzie mógł wykreślić Twoją nazwę z urzędu. Ostatecznie, będziesz musiał szukać innej nazwy dla swojej spółki.

Czy dodanie myślnika załatwia sprawę?

Czasami rozwiązaniem może być… dodanie myślnika w nazwie spółki.

Jednak takie rozwiązanie jest dobre, jeżeli nazwa spółki nie jest nadzwyczajna, nie posiada żadnych indywidualnych cech.

Co innego w przypadku gdy mamy do czynienia z nazwą, która jest chwytliwa, indywidualna i nietuzinkowa. W takim przypadku nawet dodanie myślnika nie pomoże.

Posługiwanie się czyjąś nazwą jako swoją, to zwyczajne działanie niezgodne z prawem. Może mieć sporo negatywnych i kosztownych konsekwencji.

Obowiązkowe elementy firmy

Kolejnym ograniczeniem w wyborze firmy spółki jest obowiązek umieszczenia pewnych sformułowań, w określonych branżach. Wiąże to się też z zakazem ich używania przez innych.

Dobrym przykładem jest obowiązek posługiwania się słowem „bank” przez spółki akcyjne, które są bankami.

Spółki zarządzające funduszem inwestycyjnym powinny używać określenia „Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych”.

Decydując się na daną branżę, powinieneś przeanalizować czy Ty również nie będziesz miał obowiązku posługiwania się jakimś dodatkowym określeniem w firmie.

Firma po przekształceniu w spółkę

Musisz również pamiętać, że w przypadku gdybyś dokonał przekształcenia swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną i zmienił nazwę, musi to być widoczne dla kontrahentów. Co to znaczy?

Jeżeli do tej pory działałeś jako „Omnibus Tech Jan Kowalski” i zmieniasz nazwę na inną np. „Kompleksowy Fachowiec”, to w nawiasie musisz podawać dawną nazwę jeszcze przez rok. Będzie to wyglądać tak „Kompleksowy Fachowiec S.A. (dawniej Omnibus Tech Jan Kowalski)”.

Jeżeli nie zmienisz swojej nazwy, to możesz działać jako „Omnibus Tech Jan Kowalski S.A.”.

Nazwa spółki to Twoja marka

Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej?

Odradzam posługiwanie się nazwą, która już jest zajęta.

Poza tym, że możesz narazić się na negatywne konsekwencje, to chyba jednak warto pracować na własną markę, a nie kłócić się z kimś o nią?

Klienci w obecnych czasach chcą kupować usługi i produkty dobrej jakości. Twoje usługi świadczą o Tobie i Twojej firmie, a jeżeli klient będzie zadowolony, to wróci do Ciebie, bez względu na cenę.

Dlatego tak ważne jest, aby widząc nazwę spółki, łączył ją z Tobą, a nie z kimś innym.

Są jednoosobowi przedsiębiorcy, którzy dzięki swojej marce, jakości, ale także zaufaniu klientów rozwinęli się i zaczęli prowadzić spółki akcyjnej. Ale o nich innym razem.

Czy można używać nazwy innej spółki jako swojej – najczęstsze pytania

Jak się przygotować, by uniknąć problemów z nazwą spółki?

Przed rejestracją sprawdź dostępność nazwy np. w KRS, urzędzie patentowym lub CEIDG. Upewnij się, że odróżnia się od innych działających firm w Twoim branży. Warto też przemyśleć dodanie elementów ułatwiających identyfikację (np. słów kluczowych lub lokalizacji).

Co grozi za używanie nazwy spółki, która już istnieje?

Jeśli sąd uzna to za wprowadzanie w błąd lub naruszenie dobrych obyczajów, może nakazać zmianę nazwy oraz przyznać odszkodowanie poszkodowanej stronie. Dodatkowo, sąd raczej odmówi zarejestrowania spółki w KRS z powodu nazwy, która już istnieje. Będziesz musiał wtedy w ciągu 7 dni zmienić nazwę i zgłosić spółkę raz jeszcze.

Czy można zastrzec nazwę spółki, by nikt inny jej nie używał?

Tak, można chronić nazwę jako znak towarowy w Urzędzie Patentowym. Taka rejestracja daje silniejszą ochronę prawną i możliwość skutecznego dochodzenia roszczeń. Warto to rozważyć szczególnie przy markach rozpoznawalnych na rynku.

Co zrobić, jeśli inna firma używa bardzo podobnej nazwy do mojej?

Możesz wezwać ją do zaprzestania naruszeń, a jeśli to nie zadziała – złożyć pozew do sądu. W pozwie można domagać się m.in. zakazu dalszego używania nazwy lub odszkodowania. Pamiętaj! Jeżeli będziesz chciał dochodzić odszkodowania, musisz je udowodnić.

W czym mogę pomóc?

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

 

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Umowa z członkiem zarządu w spółce akcyjnej

W spółce akcyjnej może dojść do sytuacji, w której konieczne będzie podpisanie umowy z członkiem zarządu np. umowy o pracę, umowy najmu lub umowy pożyczki.

Jak wiecie, spółka akcyjna jest reprezentowana przez zarząd, więc w imieniu spółki umowy są podpisywane przez jej członków.

Ale umowa z członkiem zarządu w spółce akcyjnej nie może być podpisana przez członka zarządu w imieniu spółki.

Trzeba powołać pełnomocnika lub umowę podpisuje rada nadzorcza [Czytaj dalej…]