Konwersja wierzytelności na akcje

Rozmawiałem ostatnio z klientem, który zastanawiał się nad przekształceniem spółki i jedną z opcji, którą bierze pod uwagę jest spółka akcyjna. Odstrasza go jednak wysokość kapitału zakładowego – minimum sto tysięcy złotych. Zaproponowałem mu, że może skorzystać z pożyczek, które później zmieni na akcje, czyli konwersja wierzytelności na akcje w kapitale zakładowym.

Pewnie w tym momencie zrobiliście takie same oczy jak mój klient?

Spokojnie, nie jest to takie skomplikowane, jak brzmi. Chodzi o zamianę wierzytelności (np. pożyczki) na akcje w kapitale zakładowym.

Jak pozyskać pieniądze na kapitał zakładowy?

Pan Adam (mój klient) prowadzi już biznes ok 5 lat i szuka sposobów na rozwój swojej działalności. Chciałby przekształcić obecną działalność w spółkę akcyjną lub spółkę z o.o.

Mój klient ma możliwość pozyskania pieniędzy z banku, ale nie chce tego robić. Zwyczajnie się boi, że nie będzie miał jej spłacić. Rozumiem go, tym bardziej w obecnych czasach, które nie są dla wszystkich łatwe.

Wyjaśniłem klientowi, że bank to nie jedyna możliwość.

Zawsze może pożyczyć pieniądze od… przyszłego wspólnika.

Pożyczka od przyszłego wspólnika

Przyszłym wspólnikiem może być osoba fizyczna lub jakiś inny podmiot np. spółka.

Jeżeli Pan Adam znalazłby osoby, które chcą mu pożyczyć pieniądze, będzie mógł je przeznaczyć na kapitał zakładowy w nowopowstałej spółce. Z wstępnych ustaleń wie, że może liczyć na pożyczkę od przyjaciela. Warunki są oczywiście do ustalenia.

Pożyczki mają to do siebie, że należy je zwracać. Można jednak oddać co innego niż otrzymane pieniądze, a mianowicie akcje lub udziały w spółce.

Akcje w zamian za udzieloną pożyczkę

Kiedy powstanie już spółka, akcje mogą zostać zaoferowane wierzycielowi spółki (czyli przyjacielowi mojego klienta). Spółka nie musi oddawać gotówki, tylko zaoferować akcje. Oczywiście, jeżeli druga strona wyrazi na to zgodę.

Akcja mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Więcej o tym możesz przeczytać w tym wpisie.

Wkład pieniężny za zaoferowane akcje w tej sytuacji powinien być w wysokości udzielonej pożyczki (jeżeli cała pożyczka ma zostać przekształcona na akcje). Wierzyciel powinien złożyć oświadczenie o objęciu akcji (lub udziałów w spółce z o.o.).

Kiedy warto rozważyć konwersję wierzytelności na akcje?

Konwersja wierzytelności na akcje może być korzystna w kilku sytuacjach:

• • • • spółka ma problemy z płynnością i nie jest w stanie spłacić pożyczki lub faktur;

      • wierzyciel (np. inwestor) jest zainteresowany wejściem kapitałowym do spółki;

      • trwa proces restrukturyzacji zadłużenia;

      • wspólnicy chcą uporządkować zobowiązania wewnątrzgrupowe (np. zamienić pożyczki od akcjonariuszy na kapitał).

Konwersja wierzytelności na akcje

Przyjaciel Pana Adama jest wierzycielem spółki. Oznacza to, że spółka musi mu zwrócić swój dług (czyli pożyczkę). Jednak w sytuacji kiedy wierzyciel obejmuje akcje w spółce, jest zobowiązany do wniesienia wkładu za te akcje. W tej sytuacji, spółka też jest wierzycielem, ponieważ ma prawo żądać pokrycia wkładu.

Dochodzi do sytuacji, w której zarówno spółka, jak i jej wspólnik są dla siebie zarówno wierzycielami i dłużnikami. Jednak żadna ze stron nie chce zwracać sobie gotówki.

Aby nie doszło do przepływu gotówki, spółka powinna zawrzeć z wierzycielem umowę potrącenia wierzytelności pożyczkodawcy wobec spółki oraz wierzytelności spółki wobec pożyczkodawcy.

Można również zawrzeć umowę cesji, której skutek będzie podobny – żadna ze stron nie będzie musiała oddawać sobie pieniędzy, a o to właśnie chodzi. Ale o różnicach opowiem innym razem.

O konwersji wierzytelności na akcje napisałem również w Biuletynie Informacyjnym wydawanym przez Fundację Przedsiębiorczości w Łodzi.

Umorzenie wzajemnych wierzytelności

Skutkiem zawarcia umowy potrącenia, będzie wzajemne umorzenie swoich wierzytelności.

Z potrącenia można skorzystać kiedy każda ze strona jest zobowiązana zwrócić sobie pieniądze. I właśnie z taką sytuacją będziemy mieli do czynienia, jeżeli Pan Adam pożyczy pieniądze od przyjaciela, który będzie chciał nabyć akcje w spółce Pana Adama.

Po zawarciu umowy, wierzytelności zostaną umorzone. Pożyczkodawca nabędzie akcje (udziały) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Konwersja wierzytelności na akcje dla każdej ze stron przyniesie korzyści. Spółka Pana Adama otrzyma pieniądze, które przeznaczy na kapitał zakładowy, a pożyczkodawca otrzyma akcje, które w przyszłości mogą być warte więcej niż pożyczony kapitał.

Mam nadzieję, że za jakiś czas mój klient będzie spokojniejszy o losy swojej firmy, a jego przyjaciel będzie mógł liczyć na zysk z otrzymanych akcji.

Konwersja wierzytelności na akcje — najczęstsze pytania

Na czym polega konwersja wierzytelności na akcje?

To zamiana długu, jaki spółka ma wobec wierzyciela (np. pożyczki), na akcje nowej emisji. Wierzyciel rezygnuje z dochodzenia spłaty, a w zamian staje się akcjonariuszem. Jest to forma dokapitalizowania spółki bez faktycznego przepływu gotówki.

Czy wierzyciel może żądać od spółki konwersji wierzytelności na akcje?

Wierzyciel nie może wymagać od spółki akcyjnej, żeby ta skonwertowała wierzytelność na akcje. Żeby doszło do konwersji wierzytelności na akcje musi być zgoda obu podmiotów – wierzyciela i spółki. W praktyce strony zawierają umowę konwersji, a wierzyciel składa oświadczenie o objęciu akcji.

Jakie są korzyści z konwersji dla spółki i wierzyciela?

Spółka może ograniczyć zadłużenie i poprawić bilans, nie obciążając gotówki. Wierzyciel zyskuje wpływ na spółkę jako akcjonariusz i potencjalny udział w jej zyskach. To rozwiązanie szczególnie popularne w sytuacjach restrukturyzacyjnych albo przy inwestorach strategicznych.

Kiedy konwersja wierzytelności jest skuteczna?

Dopiero po rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego akcje „wchodzą w życie”, a wierzyciel formalnie staje się akcjonariuszem. Trzeba pamiętać, żeby zgłosić konwersję w terminie sześciu miesięcy od jej dokonania!

W czym mogę pomóc?

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Odpowiedzialność akcjonariusza za nienależne świadczenie

Jeżeli jesteś akcjonariuszem, to prawdopodobnie masz prawo do pewnych świadczeń przysługujących Tobie od spółki. Na pewno najbardziej interesuje Cię dywidenda.

Zasady jej wypłacania opisałem w jednym z artykułów. Niestety, czasami może się okazać, że akcjonariusz otrzymał coś od spółki niezgodnie z prawem. Pojawia się wtedy odpowiedzialność akcjonariusza za nienależne świadczenie [Czytaj dalej]

***

Jeżeli interesują Cię tematy związane ze spółką akcyjną, to zapraszam do przeczytania kilku moich wcześniejszych wpisów:

Jak założyć spółkę akcyjną?

Dlaczego spółka emituje akcje?

Jakie są akcje w spółce akcyjnej?

Subskrypcje akcji w spółce akcyjnej

Rezygnacja ostatniego członka zarządu