Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji. [Więcej >>>]
W październiku 2022 r. zaczną obowiązywać nowe przepisy w kodeksie spółek handlowych, które będą dotyczyć tzw. prawa holdingowego. Co to jest prawo holdingowe? Nowelizacja ksh z kwietnia 2022 r. przewiduje nowe instytucje takie jak Grupa Spółek czy wiążące polecenie. Wyjaśnię dzisiaj na czym będą polegać te zmiany i co to jest prawo holdingowe.
Nowe przepisy będą odnosić się do spółek kapitałowych. Są nimi spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zaznaczam, że każdy z tematów zasługuje na szersze omówienie w osobnym artykule, więc niedługo też pojawią się odrębne wpisy na poszczególne tematy.
Zacznijmy od grupy spółek.
Co to jest Grupa Spółek?
Z definicji wynika, że grupę spółek tworzą spółka dominująca i spółka albo spółki zależne. Powinny kierować się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.
Kierowanie się wspólnym interesem nie powinno zmierzać do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej.
Podczas walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, akcjonariusze uprawnieni do udziału w nim mogą zadawać pytania zarządowi. Akcjonariusze mają prawo żądać udzielenia odpowiedzi na pytania dotyczące spółki. Prawo akcjonariuszy do informacji o spółce jest ich podstawowym uprawnieniem.
Oczywiście, prawo akcjonariuszy do informacji nie powinno prowadzić do destabilizacji walnego zgromadzenia i jego funkcjonowania. Tak się może zdarzyć w przypadku „lawiny” pytań.
Niedawno pisałem o tym jak pozbyć się mniejszościowego akcjonariusza, gdy ten utrudnia prowadzenia spółki akcyjnej. Myślę, że akcjonariusz, który zadaje mnóstwo pytań i utrudnia funkcjonowanie walnego zgromadzenia, może spodziewać się, że większościowi akcjonariusze będą chcieli się go pozbyć.
Prawo akcjonariuszy do informacji
Akcjonariusz może żądać udzielenia informacji o spółce od zarządu. Zarząd w takiej sytuacji ma obowiązek udzielenie odpowiedzi, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Co to oznacza?
Akcjonariusz może zadawać pytania tylko dotyczące kwestii poruszonych podczas walnego zgromadzenia. Udzielona odpowiedź powinna być potrzebna, żeby móc ocenić sprawę, która jest objęta porządkiem obrad walnego zgromadzenia.
Jeżeli planujesz założyć spółkę akcyjną i zostać jej akcjonariuszem, to warto, żebyś wiedział czy akcjonariusz musi płacić ZUS w spółce akcyjnej. W ostatnim czasie polski ustawodawca zafundował nam sporą rewolucję podatkową i prawą związaną ze składkami na ZUS i składkami zdrowotnymi. Niekiedy można się pogubić w nowych przepisach, tym bardziej, że sam ustawodawca co chwilę je zmienia.
Czy akcjonariusz musi płacić ZUS?
Jeżeli zostaniesz akcjonariuszem spółki akcyjnej, to pewnie po to, żeby zarobić na tym pieniądze (przynajmniej takie jest założenie). Akcjonariusz w spółce akcyjnej to taki wspólnik w spółce z o.o. (w uproszczeniu).
Niektórzy w ogóle nie pracują na etacie (nie mają opłacanych składek), a zarabiają na prowadzeniu spółek. Oczywiście, nie jest to takie proste jakby się wydawało.
Ale skoro już otrzymujesz pieniądze z tytułu bycia akcjonariuszem, to czy musisz płacić ZUS?
Nie ma takiego obowiązki – akcjonariusz spółki akcyjnej nie musi płacić ZUS.
Jeżeli chcesz pozbyć się mniejszościowych akcjonariuszy, możliwe jest przymusowe wykupienie akcji, które posiadają. Całą procedurę musisz odpowiednio przygotować, zwołać walne zgromadzenie, podjąć uchwałę, powołać biegłego rewidenta do wyceny akcji i ustalić cenę za akcje.
Przymusowe wykupienie akcji
Przymusowe wykupienie akcji polega na tym, że akcjonariusze (ale nie więcej niż pięciu) posiadający łącznie nie mniej 95% kapitału zakładowego spółki, mogą wykupić akcje akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.
Dodatkowym warunkiem jest to, żeby każdy z większościowych akcjonariuszy, którzy będą wykupować akcje, sam posiadał nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.
Przykładowo, większościowi akcjonariusze mogą posiadać następujące % w kapitale zakładowym:
Niedawno zmarł jeden z najbardziej znanych z nazwiska polski przedsiębiorca – Tadeusz Gołębiewski. Był on właścicielem m.in. hoteli Gołębiewski. Jakie było moje zdziwienie, kiedy przeczytałem, że biznes prowadził w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Kontynuacja jednoosobowego biznesu jest trochę trudniejsza niż w przypadku spółki akcyjnej. Dzisiaj przybliżę Wam jak wygląda dziedziczenie akcji w spółce akcyjnej.
Wracając jeszcze do Tadeusza Gołębiewskiego. Zakładam, że zadbał o kontynuacje swoich biznesów w odpowiedni sposób i jego spadkobiercy będą dalej kontynuować jego projekty. Wspominał o tym w jednym z wywiadów.
Jak wygląda dziedziczenie akcji w spółce akcyjnej?
Musisz wiedzieć, że akcje są składnikiem majątku spadkodawcy i podlegają dziedziczeniu jak każdy inny składnik tego majątku. Oczywiście, w statucie spółki można wprowadzić pewne rozwiązania, ograniczające możliwość wstąpienia do spółki, ale o tym niżej.
Właściciel akcji może przepisać akcje w testamencie swoim spadkobiercom. Jeżeli tego nie zrobi, to dziedziczenie będzie na zasadach ogólnych. W przypadku gdy pozostanie małżonek i dwójka dzieci, każdemu z nich będzie przysługiwać po 1/3 majątku spadkodawcy.
Doradzam przedsiębiorcom w ich bieżącej działalności. Skupiam się na spółkach kapitałowych, ale nie są mi obce również inne formy działalności. Pomagam przedsiębiorcom przejść przez gąszcz zawiłych regulacji prawnych, tak aby czuli się bezpiecznie i mieli spokojną głowę przy podejmowaniu decyzji. [Więcej]
