Statut w spółce akcyjnej

W kilku poprzednich artykułach wspominałem, że statut w spółce akcyjnej jest jednym z ważniejszych elementów całej tej układanka jaką jest spółka akcyjna. Tak jak spółka z o.o. musi mieć umowę, a sklep internetowy regulamin, tak spółka akcyjna musi mieć statut.

Jednym z obligatoryjnych elementów powstania spółki akcyjnej jest tzw. zawiązanie spółki akcyjnej. Aby jednak doszło do zawiązania spółki akcyjnej, konieczne jest podpisanie statutu przez jej założycieli.

Co to jest statut w spółce akcyjnej?

Jak już wcześniej napisałem, statut w spółce akcyjnej jest jak regulamin w sklepie internetowym lub umowa spółki z o.o. Musi być i kropka.

Statut w spółce akcyjnej jest aktem regulującym całą strukturę organizacyjną i sposób działania spółki. Jest podstawowym aktem regulującym strukturę wewnętrzną spółki.

Jeżeli będziesz tworzyć statut w spółce akcyjnej, to musisz pamiętać, że w nim powinny znaleźć się najważniejsze kwestie dotyczące spółki m.in. przedmiot jej działalności, rodzaj wkładów czy nazwa spółki.

Znaczenie statutu w spółce akcyjnej

Statut w spółce akcyjnej nie jest zwykłym dokumentem.

Musisz pamiętać, żeby sporządzić go w formie aktu notarialnego. Jeżeli będziesz mieć już ustaloną treść statutu, to idziesz z nim do notariusza, który sporządza akt notarialny.

Skoro jesteś założycielem spółki akcyjnej, to musisz podpisać się pod statutem. Pamiętaj, że osoby, które podpiszą się pod statutem spółki akcyjnej, są traktowane jako jej założyciele.

Nawet jeżeli brałeś udział w przygotowaniu statutu spółki akcyjnej, ale go nie podpisałeś, to nie możesz uznać się za założycieli spółki akcyjnej.

Elementy statutu w spółce akcyjnej

Pewnie domyślasz się, że statut w spółce akcyjnej musi mieć jakieś obowiązkowe elementy? Nie mylisz się.

W statucie spółki akcyjnej powinieneś wpisać elementy, o których mowa w kodeksie spółek handlowych. Jeżeli ich nie będzie, to statut jest nieważny!

Kodeks spółek handlowych dokładnie określa, co powinno się znaleźć w statucie. Oto lista rzeczy, które muszą się tam znaleźć:

• • • • • firmę i siedzibę spółki;
        • przedmiot działalności spółki (czyli czym dokładnie ma się zajmować spółka);
        • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
        • wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
        • wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
        • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
        • nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
        • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
        • pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Inne elementy statutu w spółce akcyjnej

Poza obligatoryjnymi elementami, które wymieniłem wcześniej, musisz pamiętać o… kolejnych obligatoryjnych elementach 😉

Są to m.in.

• • • • • liczba i rodzaj tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
        • wszelkie związane z akcjami obowiązki świadczone na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
        • warunki i sposób umorzenia akcji;
        • ograniczenie zbywalności akcji;
        • uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom np. prawo powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawo do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki;
        • co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Brak poprzednich elementów powoduje, że statut jest nieważny. Jeżeli zapomnisz o wpisaniu powyższych elementów lub określisz je wadliwie, statut w tym zakresie będzie bezskuteczny wobec spółki.

Skomplikowane? Już tłumaczę.

Jeżeli np. błędnie określisz ograniczenie zbywalności akcji przez akcjonariuszy, to takie ograniczenie nie będzie ich obowiązywać.

Podobnie, jeżeli nie określisz żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, poza wpłatą za akcję, od akcjonariuszy, to ich spółka nie wyegzekwuje.

Pamiętaj!

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie!

Co jeszcze może znaleźć się w statucie spółki akcyjnej?

Obowiązkowe elementy statutu to jedno, ale to dopiero początek. Statut spółki akcyjnej może zawierać znacznie więcej – i często zawiera, zwłaszcza gdy wspólnicy chcą zabezpieczyć swoje interesy lub uregulować konkretne kwestie.

Generalna zasada jest prosta: możesz wpisać do statutu wszystko, co nie jest sprzeczne z prawem, naturą spółki akcyjnej ani dobrymi obyczajami. To daje spore pole do manewru, ale też wymaga ostrożności.

W praktyce możesz uregulować m.in.:

• • • • • szczególne uprawnienia niektórych akcjonariuszy (tzw. uprzywilejowanie),

        • mechanizmy ochrony inwestorów mniejszościowych.

Zanim jednak dopiszesz coś do statutu „bo brzmi dobrze”, warto zadać sobie (albo swojemu prawnikowi) pytanie: czy to na pewno dozwolone?

Nie każde pomysłowe postanowienie da się pogodzić z konstrukcją spółki akcyjnej. Dlatego analiza zgodności z przepisami i orzecznictwem to absolutna podstawa.

Podsumowanie

Jak widzisz, statut w spółce akcyjnej może zawierać sporo skomplikowanych postanowień.

Cóż, jest to podstawowy akt regulujący strukturę wewnętrzną spółki akcyjnej, więc nie ma się o dziwić.

Jest jednym z elementów wymaganym do powstania spółki akcyjnej obok:

• • • • • wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
        • ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
        • wpisu do rejestru.

Statut w spółce akcyjnej – najczęstsze pytania

Czy statut spółki akcyjnej można później zmienić?

Tak, ale wymaga to uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do KRS. Zmiana statutu musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. To dość sformalizowany proces, ale możliwy do przeprowadzenia. Należy pamiętać, żeby zmianę statut zgłosić w terminie sześciu miesięcy od dnia zmiany!

Czy statut może zawierać ograniczenia w zbywaniu akcji?

Tak, oczywiście. Statut może wprowadzać np. obowiązek uzyskania zgody spółki na zbycie akcji lub prawo pierwokupu dla innych akcjonariuszy. To popularny mechanizm ochrony składu właścicielskiego. Musi być jednak jasno sformułowany i zgodny z prawem.

Czym różni się statut spółki akcyjnej od umowy spółki z o.o.?

W spółce akcyjnej mamy statut, a nie umowę spółki. To jedynie kwestia nazewnictwa wynikająca z konstrukcji tej formy prawnej. Statut pełni funkcję konstytucji spółki i reguluje zasady jej działania. W spółkach osobowych i z o.o. mamy natomiast umowy spółki.

Czy statut spółki akcyjnej można zawrzeć online przez S24?

Nie, nie ma takiej możliwości. Statut spółki akcyjnej musi być w formie aktu notarialnego. Inaczej jest w Prostej Spółce Akcyjnej (PSA). Przy zakładaniu tej spółk można wykorzystać wzorzec udostępniony w systemie S24. Nie można tam jednak wpisać niestandardowych zapisów, ponieważ system jest ograniczony do gotowego formularza. Dla pełnej elastyczności trzeba skorzystać z formy aktu notarialnego.

W czym mogę pomóc?

Masz pytania w sprawie zakładania spółki lub przekształcenia? Zapraszam Cię do kontaktu. Poniżej znajdziesz formularz kontaktowy i moje dane.

Marcin Kozłowski
radca prawny

***

Jak założyć spółkę akcyjną?

O czym innym może być pierwszy wpis na blogu o tym jak założyć spółkę akcyjną, jak właśnie o zakładaniu spółki akcyjnej? 

Założę się, że jak słyszysz spółka akcyjna, to myślisz, że to nie dla Ciebie. Początkujący przedsiębiorcy swoje pierwsze kroki w biznesie zaczynają od jednoosobowych działalności gospodarczych lub spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Są to w miarę bezpieczne rozwiązania. Chociaż musisz pamiętać, że przy jednoosobowej działalności odpowiada się całym majątkiem, nawet osobistym np. domem, samochodem, oszczędnościami na prywatnym koncie [Czytaj dalej]